主题：亚盛集团债务重组及关联交易

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十四次会议于2012年3月16日下午15时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东 12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知 已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结 合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人，监事会成员、高 管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票 方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国农业银行贷款重组的议案》。

此项议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日公告的《关于收购股权的关联交易公告》。

二、会议以 0 票回避、15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于 2012 年 4 月 6 日（星期五）上午 10:00 在甘肃省兰州市秦安路 105 号亚盛大厦东 12 楼会议室召开 2012 年第一次临时股东大 会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式 召开。

（一）审议事项：

1、《关于为子公司提供担保的议案》

2、《<公司章程>修正案》

3、《关于向控股股东借款建设公司非公开发行A股股票募投项目的议 案》

4、《关于中国农业银行贷款重组的议案》

以上第一项议案已经 2011 年 9 月 22 日第五届董事会四十五次会议审议通过，第二项已经 2011 年 11月 23日第五届董事会四十八次会议审议 通过，第三项议案已经 2012 年 2 月 17 日第五届董事会五十二次会议审议 通过，第四项议案详见同日第五届董事会五十四次会议公告，以上议案内 容详见 2011 年 9 月 23 日、2011 年11 月 24 日、2012 年 2 月 20 日和 2012 年 3 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站。

（二）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员；

2、截止 2012 年 3 月 29 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面 委托代理人出席会议并行使权力。

（三）会议登记手续：

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于 2012 年 4 月 5 日上午 9:00 至 11:30 分、下午 14:30 至 16:30 在公司证券事务管理部 进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

（四）其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

2、联系人：周文萍

3、联系地址：甘肃省兰州市秦安路 105 号亚盛大厦东 12 楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057


债务重组及关联交易

一、交易概述

（一）本公司于 2009 年向甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称： 农垦集团公司）定向发行股份购买农垦集团公司拥有的十宗土地及七家农 场农业类资产，并相应承接了入组企业原甘肃省国营黄花农场、甘肃省农 垦建筑工程公司、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营勤锋农场在中国农业 银行玉门支行、临泽县支行、民勤县支行的贷款，该债务大部分系 1992 年至 2005 年期间形成的政策性贷款，在中国农业银行上市前均已剥离， 农垦集团公司目前正在就该协议标的债务及其拥有的其他农场在中国农 业银行股份有限公司的同类借款整体债务重组事宜与中国农业银行股份 有限公司甘肃省分行进行洽谈，拟对上述农行已剥离债务整体打包处置， 以一定比例打折后由农垦集团公司统一偿还。

2012 年 3 月份，农垦集团公司、本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司以及中国农业银行股份有限公司玉门支行、临泽县支行、民勤 县支行分别签署债务转移协议，约定将原四家农场截至 2012 年 2 月 20 日的债务本金 76,812,749.44 元和截至 2011 年 12 月 31 日的利息 41,718,088.41 元，本息合计 118,530,837.85元的全部债务转移给农垦 集团公司，由农垦集团公司承担全部还款义务,甘肃亚盛盐化工业集团有 限责任公司提供担保。

自此，就以上债务，农垦集团公司正式成为本公司的债权人，基于以上债务形成的历史原因，为支持上市公司的发展，经双方协商，依照国家 有 关 政 策 规 定 ， 就 以 上 债 务 进 行 重 组 ， 由 本 公 司 按 债 务 总 额 118,530,837.85 元的 30%即人民币 35,559,251.36 元向农垦集团公司偿 还，自本协议签署生效日，农垦集团公司免除本公司所欠剩余借款本金 41,253,498.08 元及利息 41,718,088.41 元,农垦集团公司不再向本公司 主张豁免本息及自 2012 年起新产生的利息。

（二）本次交易的交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易经公司 2012 年 3 月 16 日召开的第五届董事会五十四次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事孙 望尘、李张发、刘志军、崔凯、毕阳等的认可，并发表了独立意见；公司 关联董事 8 名就表决进行了回避。

（四）交易尚需股东大会审议。


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