主题：媒体称新三板最新方案已上报国务院

　2012年3月30日，距中国证券业协会场外市场委员会搬离证监会办公的北京富凯大厦，已经两年多。对于2010年1月下旬的搬迁，各方认为，这一举动富含深意。

　　当时，接近监管层的权威人士告诉本报记者，证监会准备上收场外市场监管权，场外市场委员会发挥自律组织职能，并给出时间表，2010年2月出台扩容政策，3月接受其他高新区试点资格申请，6月会有第一批外地园区企业挂牌。

　　此后却望穿秋水，始终只闻楼梯响，不见人下来。

　　2012年初，证监会主席郭树清提出由券商主导建设柜台交易市场，新三板未见踪影，市场情绪降至冰点。

　　紧接着则是戏剧化转折。2月底，郭树清调研新三板消息传来，各方希望重燃；3月底，国务院副总理王岐山调研新三板，一时间新三板炙手可热。

　　最新消息显示，新三板扩容改革的最新方案，已于近日上报国务院。

　　山重水复疑无路，柳暗花明又一村。

　　这句诗用来形容新三板改革之路一点都不为过。

　　“证监会一年一件大事，继股权分置改革、创业板、股指期货、融资融券相继推出后，也该轮到新三板了。”一位资深新三板市场人士如此感慨。

　　中关村（000931）代办股份转让系统（新三板）试点方案，于2005年底获得国务院批准，2006年1月开板，迄今6年。

　　“试点初期，首要目标是不出问题，而非如何快速发展。”上述市场人士如此解释中国证券市场改革的逻辑。

　　这很好地解释了新三板后来的发展状况。

　　2006-2009年，除在定向增发领域取得突破、培育1家中小板公司外，由于严格的投资者限制和非连续竞价的交易制度，新三板市场活跃无从谈起。

　　交投不活跃、价格失真，成为这个自上而下“官办”的场外市场最大的特征。

　　2009年7月，新三板试点制度进行5方面调整；10月，新三板公司北陆药业（300016）（300016.SZ）登陆创业板，两大消息接踵而来，先知们嗅到机遇的气息。

　　就在那年10月，投行们突然发现，创业板的蛋糕都被平安和国信两家券商分食，而新三板还是处女地。

　　数月后的2010年1月13日，时任证监会主席尚福林在当年的全国证券期货监管工作会议上，将新三板扩容改革列在全年工作第一位，定调“抓紧启动”。

　　机会似乎真的来了。

　　2010年，具有代办股份转让系统业务资格的券商数量迅速蹿升，在中国证券业协会的公告里，几乎每月都可看到新获主办资格的券商，而此前数年，该名单基本没有变化。

　　2010年下半年，作为最早布局新三板券商之一的西部证券，在市场上招聘35人，团队规模达80余人，市场第一。

　　面对这项亏损业务，当时大部分券商还是观望态度，有意愿的表现仅是拿到业务资格，并未实际开展业务。

　　由于股指期货和融资融券相继推出，当年新三板还是靠边站了。

　　时至2011年，两会进行时。

　　辜胜阻、贺强、杨晓嘉、陈东征等一众权威人士，或是对新三板扩容做了提案，或是做了表态，新三板扩容消息，再度甚嚣尘上。

　　2012年3月中旬，坊间报道，杨晓嘉拟任新三板交易所理事长得到证实。

　　“不能再错失新三板的机遇了。”2011年春，与平安、国信同处南方的另一家大型券商内部人士告诉本报记者，公司举全力布局新三板，全国各地的营业部人士都被要求参加培训，随后便匆忙上阵。

　　2011年4月下旬，在一星期内，上述券商注册所在省份某高新区内，其三板部门与6家企业签订合作协议。

　　而仅在2011年1月份，西部证券手中所签新三板挂牌协议企业已遍及全国，数量达60多家，彼时，新三板全部挂牌企业数不过75家。

　　一个标志性事件发生在当年6月。

　　有投行贵族之称的中金公司，也屈尊加入新三板角逐。

　　2011年6月中旬，一次中关村举办的活动上，中国证券业协会场外市场工作委员会人士不经意间透露，中金公司关于代办股份转让系统主办券商资格的申请，已提交协会。

　　至此，一线券商全部获得新三板业务资格。

　　这无疑是当年群雄逐鹿的最好注脚。

　　然而，一盆冷水在当年炎夏浇来。

　　7月下旬传来消息，证监会关于新三板试点扩容改革的方案，遭到国务院否决，未经证实的消息显示，副总理王岐山批示四个字“顶层设计”，指示证监会要通盘考虑，将新三板与各方OTC区分开来。

　　与此同时，前期跑马圈地过于激进的券商开始体会到冲动的后果。

　　“一些券商签的项目过多，人手照顾不过来，企业和高新区就有意见。”一位券商人士告诉本报记者，最极端的例子是，某券商被一个地方的高新区列入黑名单，直接禁入。

　　摊子铺得大的券商，不仅这块业务亏损加大，还要承受企业指责，新三板扩容到底还搞不搞？没有人能回答。

　　对于一些高新区来说，也物是人非。一家全国排名领先的国家级自主创新示范区，其主管上市事务的发改局局长，一直力推将区内企业挂牌新三板奖励标准由50万元提到150万元，然而，直到他调任，也没有落实。

　　省市两级政府的意见是，扩容政策正式发文，才给企业提高标准。而企业对上新三板本来态度暧昧，补贴标准不提高，便兴味索然。一时间陷入两难。

　　这是艰难的一年。

　　进入2012年，证监会主席郭树清便提出由券商主导的柜台交易系统，这对新三板无异于雪上加霜，各方寄予厚望的新三板就此真的终结？

　　事后看来，郭树清所提券商交易系统，与新三板并不矛盾。

　　2月底，是戏剧性转折的开始。郭树清视察新三板时，对于新三板要不要搞的问题，他用了“一定”这个词。

　　紧接着，3月27日，曾批示“顶层设计”的王岐山视察新三板，算是定调。

　　在一位资深场外市场人士看来，从大势看，新三板如果搞成一个交易所，就无所谓场外市场，未来券商主导的柜台交易系统和地方OTC，则将构成场外市场主体。这是其并行不悖的理由所在。


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新三板年内挂牌企业或超100家
、核心提示：从目前进度看，2012年新三板新增挂牌企业有望达到100家，挂牌总量突破200家问题不大。

　　新三板扩容放量前夜，监管机构工作悄然“升级”。

　　3月23日，代办系统2012年第一次工作会议在厦门召开。会上，中国证券业协会（下称中证协）首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向61家具有推荐挂牌资格的主办券商进行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。

　　会上，国信证券、中信建投、山西证券（002500）（002500.SZ）、南京证券4家券商发言，分别汇报了监管层关注的推荐挂牌业务不同问题。

　　“以前什么企业能上什么企业不能上，多处于摸索过程，这次会议后，企业上新三板的明确参考依据得以确立。”一位与会人士告诉本报记者，中证协组织类似于主板保荐人培训的工作会议，无疑是新三板扩容改革临近的又一重要信号。

　　中证协明确挂牌要点

　　中证协数据显示，2011年收到35家公司的申请挂牌备案文件，18家主办券商参与推荐挂牌工作。

　　据业内人士透露，从目前进度看，2012年新三板新增挂牌企业有望达到100家，挂牌总量突破200家问题不大。

　　而挂牌企业放量的前提，则是以挂牌企业质量做保证。

　　上述厦门会议上，中证协相关负责人指出，目前，推荐挂牌工作中存在6方面问题，挂牌工作的严谨性有待提高。

　　本报记者了解到，6方面内容主要包括，尽职调查工作不充分、内核工作不充分、工作底稿不符合要求、对信息披露把关不严、备案文件质量有待提高、落实反馈意见效率有待提高。

　　会上，中证协相关负责人详细介绍了尽职调查注意事项。

　　与创业板持续盈利能力问题为企业上市头号杀手的情况不同，新三板尽职调查事项中，被监管层首先点名的是关联交易问题。

　　据中证协人士介绍，关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。其举例介绍，某公司首次报送的备案文件中，没有对外籍人士、在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进行调查和信息披露。

　　其次是收入问题。中证协人士指出，避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等附件，应关注对资料之间关系进行分析、验证和判断，关注收入的准确性以及注册会计师的审计调整。

　　此外，协会人士重点介绍了无形资产的问题。

　　关注点在于，无形资产权属是否清晰，研发支出资本化是否符合企业会计准则的规定，无形资产定价是否合理、是否为公司核心技术、是否与主业相关、是否形成产品及特定盈利模式。

　　本报记者此前了解到，两家新三板公司均曾因无形资产出资不实转板遇挫，业内人士指出，这是轻资产、高科技企业的通病。

　　此外，中证协还就股权转让、独立性等问题做通报。值得一提的是，与主板不同，其强调持续经营能力而非持续盈利能力，体现出新三板与A股企业定位及标准的不同。

　　四券商回应

　　是次会议上，4家券商作为代表，分别就推荐挂牌工作应该注意的不同问题汇报交流。

　　在关联方和关联方交易的确认问题方面，山西证券董哲援引上市公司领域的诸多法律法规定义，在避免遗漏关联方的问题上，采用的原则是全面、谨慎界定关联方、实质重于形式，亦与主板原则趋同。

　　此外，董哲介绍了如何对关联交易非关联化的调查程序，并表示中介机构发现关联交易非关联化事项后要做出性质上的判断，这也是主板上市保荐机构需要履行的职责。

　　中信建投就公司历史沿革调查做了专题研究，主要针对出资不实的问题。

　　中信建投投资银行总监、保荐代表人李旭东介绍了企业出资不实的11种情形、核查方法以及解决办法。

　　业内人士表示，出资不实对于企业在新三板挂牌影响不大，但是登陆主板的实质性障碍之一，新三板挂牌阶段解决出资不实问题，是企业转板成功的前提。

　　国信证券则就财务信息真实性核查进行了探讨。在非实质性审核的备案制市场，财务造假的问题尤其值得关注。

　　“财务造假行为处于持续性状态、造假领域具有集中性。”国信证券代办股份业务部人士介绍，财务信息失真的原因主要在于利益驱使和信息不对称。

　　其详细介绍了两种核查方法——现场访谈、勘察及分析式复核。

　　现场访谈方面，上述人士介绍了具体的访谈技巧，“两人一组访谈、旁敲侧击”等策略，颇具刑侦味道。

　　而分析式复核方面，则更多强调专业技巧。国信证券人士分别从收入核查、成本核查、费用核查三个方面做了详细分析。

　　此外，南京证券场外市场部人士就如何有效控制推荐挂牌项目质量和风险，对监管层关注的问题进行全面回应，详细介绍自身的业务流程。