主题：双鹤药业股份有限公司2012年第一季度报告

1重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　卫华诚

　　主管会计工作负责人姓名

　　黄云龙

　　会计机构负责人(会计主管人员)姓名

　　邓蓉

　　公司负责人卫华诚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(％)

　　总资产 (元)

　　6，429，779，617.62

　　6，076，968，476.34

　　5.81

　　股东权益(不含少数股东权益) (元)

　　4，477，721，194.83

　　4，257，680，381.60

　　5.17

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

　　7.8323

　　7.4475

　　5.17

　　年初至报告期期末(1-3月)

　　比上年同期增减(％)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　74，419，074.60

　　-22.43

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

　　0.1302

　　-22.43

　　报告期(1-3月)

　　年初至报告期期末(1-3月)

　　本报告期比上年同期增减(％)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　220，040，813.22

　　220，040，813.22

　　14.94

　　基本每股收益 (元/股)

　　0.3849

　　0.3849

　　14.93

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

　　0.3591

　　0.3591

　　12.75

　　稀释每股收益(元/股)

　　0.3849

　　0.3849

　　14.93

　　加权平均净资产收益率(%)

　　5.04

　　5.04

　　增加0.2个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

　　4.70

　　4.70

　　增加0.1个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　6，398，342.01

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　12，301，876.55

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-628，895.24

　　所得税影响额

　　-3，333，722.01

　　少数股东权益影响额(税后)

　　-443.03

　　合计

　　14，737，158.28

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数(户)

　　36，522

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　北京医药集团有限责任公司

　　280，820，611

　　人民币普通股

　　中国证券投资者保护基金有限责任公司

　　14，008，381

　　人民币普通股

　　中国农业银行(2.72,-0.01,-0.37%)－长城安心回报混合型证券投资基金

　　13，500，899

　　人民币普通股

　　中国工商银行(4.37,-0.02,-0.46%)－广发聚丰股票型证券投资基金

　　13，200，000

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　8，470，076

　　人民币普通股

　　中国建设银行(4.79,0.00,0.00%)－长城消费增值股票型证券投资基金

　　6，218，977

　　人民币普通股

　　中信证券(13.00,-0.13,-0.99%)－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划

　　5，984，858

　　人民币普通股

　　中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金

　　5，312，483

　　人民币普通股

　　中国人寿(18.19,-0.13,-0.71%)保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪

　　4，535，052

　　人民币普通股

　　中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金

　　4，399，085

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表项目变动

　　应收账款比期初增加30，188万元，增幅31.39%，主要是销售规模扩大所致。

　　长期股权投资比期初减少3，748万元，降幅58.43%，主要是出售了山西双鹤药业(15.12,0.27,1.82%)有限公司所致。

　　商誉比期初增加4，166万元，增幅62.54%，主要是收购了河南双鹤华利药业有限公司所致。

　　一年内到期的非流动负债比期初减少1，340万元，降幅100%，主要是偿还了银行借款所致。

　　3.1.2利润表项目变动

　　营业收入较去年同期增加44，410万元，增幅30%，主要是由于经营规模扩大所致。

　　营业成本较去年同期增加40，016万元，增幅44%，主要是由于经营规模扩大，原材料价格上涨所致。

　　营业税金及附加较去年同期增加437万元，增幅40%，主要是由于经营规模扩大所致。

　　财务费用较去年同期增加663万元，增幅244%，主要是由于现金折扣减少所致。

　　资产减值损失较去年同期增加4，066万元，增幅50，115%，主要是由于本年执行新的会计估计坏账计提政策所致。

　　投资收益较去年同期增加5，149万元，增幅5，540%，主要是出售了山西双鹤药业有限公司所致。

　　营业外收入较去年同期增加692万元，增幅56%，主要是本年处置非流动资产所致。

　　3.1.3现金流量表项目变动

　　收到的税费返还较去年同期减少20万元，降幅74%，主要是本年收到税费减少所致。

　　收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少2，074万元，降幅36%，主要是本年收回受限制的存款减少所致。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1公司名称、证券简称变更事项

　　经2012年第一次临时股东大会会议审议通过，本公司中文名称由“北京双鹤药业股份有限公司”变更为“华润双鹤药业股份有限公司”，英文名称由“BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.，LTD.”变更为“CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.，LTD.”。前述中文名称变更事项已于2012 年3月14日经北京市工商行政管理局核准。

　　经上海证券交易所核准，本公司证券简称自2012年3月27日起变更为“华润双鹤”，证券代码“600062”不变。

　　3.2.2募集资金使用情况说明

　　经中国证券监督管理委员会核准，2008年4月，公司采用定向募集方式发行人民币普通股(A股)35，337，590股，募集资金总额为人民币67，176.76万元，扣除发行费用1，600.61万元后，募集资金净额为65，576.15万元，其中非现金资产22，234.76万元、货币资金43，341.39万元。

　　截至报告期末，公司对本次募集资金投资项目的投资总额为65，787.61万元，所募集的资金已全部使用完毕，承诺项目未发生变更。具体情况如下：

　　(1)认购北京医药集团有限责任公司部分股权及资产：拟投入金额22，234.76万元，实际投入金额22，234.76万元；

　　(2)新建塑瓶输液生产线项目：拟投入金额35，021.00万元，实际投入金额33，378.28万元。目前项目已完成验收并投入使用，高毛利的三合一输液尚未投产，目前正抓紧进行产品注册审批；

　　(3)新建塑盖生产线项目：拟投入金额5，808.00万元，实际投入金额5，807.87万元。目前项目已完成验收并投入使用；

　　(4)新建软袋输液生产线项目：拟投入金额4，113.00万元，实际投入金额4，366.70万元。目前项目已完成验收并投入使用。

　　3.2.3关于转让所持山西双鹤药业有限公司股权事项进展情况说明

　　山西双鹤药业有限公司已于2012年4月1日完成工商变更登记手续。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　承诺背景

　　承诺类型

　　承诺方

　　承诺内容

　　是否有履行期限

　　是否及时严格履行

　　与重大资产重组相关的承诺

　　解决同业竞争

　　中国华润总公司

　　1)本次无偿划转完成后，中国华润下属大输液业务将以本公司为唯一的专业化运营平台；

　　2)本次无偿划转完成后，对于中国华润下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与本公司已经存在同业竞争的业务，中国华润将于三年内以协商确定的合理价格和合法方式注入本公司。

　　是

　　是

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2012年3月9日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于2011年度利润分配的预案》，该议案待报股东大会批准后实施。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　法定代表人：卫华诚

　　2012年4月27日

　　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2012－012

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　暨召开2011年度股东大会会议通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届董事会第二十四次会议通知于2012年4月17日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年4月27日在广东佛山以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

　　一、2012年第一季度报告及正文

　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于变更公司经营范围的议案

　　董事会同意公司根据实际情况，经营范围中减少“保健食品”项目。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于修改公司章程的议案

　　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于董事会换届选举的议案

　　公司第五届董事会将于2012年5月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司控股股东提名李福祚先生、杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生、毛哲樵先生、李昕先生和范彦喜先生为公司第六届董事会董事候选人；公司董事会提名张文周先生、朱小平先生、帅天龙先生和金盛华先生为公司第六届董事会独立董事候选人(候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件1、2、3)。

　　上述董事候选人、独立董事候选人将提交公司2011年度股东大会会议选举。其中，独立董事候选人的有关资料需提交上海证券交易所审核。股东大会将采取累积投票的表决方式进行董事会换届选举。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，第五届董事会董事将继续履行董事职责。

　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：

　　1、程序合法。

　　公司控股股东在征得李福祚先生、杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生、毛哲樵先生、李昕先生和范彦喜先生同意后，提名其为公司第六届董事会董事候选人；公司董事会在征得张文周先生、朱小平先生、帅天龙先生和金盛华先生同意后，提名其为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　上述提名程序合法，董事会的审议、表决程序合法。

　　2、任职资格合法。

　　经审阅李福祚先生、杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生、毛哲樵先生、李昕先生、范彦喜先生、张文周先生、朱小平先生、帅天龙先生和金盛华先生个人履历，未发现有《公司法》第147条和中国证监会确定为市场禁入者的情况。经考察，李福祚先生、杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生、毛哲樵先生、李昕先生和范彦喜先生具备担任公司董事资格。张文周先生、朱小平先生、帅天龙先生和金盛华先生具备担任公司独立董事资格。

　　五、关于召开2011年度股东大会会议的议案

　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2012年5月31日(星期四)9:30时在公司会议室召开2011年度股东大会会议，本次年度股东大会会议的有关事项如下：

　　(一)会议时间：2012年5月31日上午9:30时

　　(二)会议地点：公司会议室

　　(三)表决方式：现场投票方式

　　(四)会议审议事项：

　　1、2011年度董事会工作报告

　　2、2011年度监事会工作报告

　　3、2011年度独立董事述职报告

　　4、关于2011年度财务决算的议案

　　5、关于2011年度利润分配的议案

　　6、2011年年度报告及摘要

　　7、关于2012年商业计划书的议案

　　8、关于聘请2012年度审计机构的议案

　　9、关于2012年预计发生日常关联交易的议案

　　10、关于变更公司经营范围的议案

　　11 、关于修改公司章程的议案

　　12、关于董事会换届选举的议案

　　13、关于监事会换届选举的议案

　　注：(1) 上述第1、3、4、5、6、8、9项议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过；第2项议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见2012年3月13日《中国证券报(微博)》、《上海证券报》；

　　(2) 上述第7项议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见2012年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》；

　　(3) 上述第9项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。

　　(五)出席会议对象：

　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2012年5月23日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

　　(六)登记办法：

　　1、登记时间：2012年5月25日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。

　　2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、授权委托书办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年5月25日前送达本公司登记地点。

　　(七)联系方式：

　　1、联系电话：010－64742227转655

　　2、传真：010－64398086

　　3、联系人：范彦喜、郑丽红

　　4、邮编：100102

　　5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

　　附件1：候选董事简历

　　附件2：独立董事提名人声明

　　附件3：独立董事候选人声明

　　附件4：2011年度股东大会会议授权委托书

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2012年4月27日

　　附件1：候选董事简历

　　李福祚先生，1964年5月出生，毕业于北京航空航天大学机械制造工程系，硕士学位。1990年加入华润(集团)有限公司。曾任华润(集团)有限公司企业开发部总经理；华润投资开发有限公司董事长、总经理；华润(集团)有限公司战略管理部总经理；华润(集团)有限公司助理总经理、战略总监。现任华润(集团)有限公司副总经理；华润医药集团有限公司总裁；山东东阿阿胶(38.81,0.36,0.94%)股份有限公司董事长；华润三九医药(18.50,0.49,2.72%)股份有限公司董事长。

　　杜文民先生，1963年9月出生，毕业于美国旧金山大学，硕士学位。1985年加入华润(集团)有限公司。曾任华润营造(控股)有限公司董事总经理；华润(集团)有限公司审计部总经理；华润(集团)有限公司审计总监。现任华润(集团)有限公司副总经理、人力资源总监；华润三九医药股份有限公司董事；华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润微电子有限公司及华润水泥控股有限公司之非执行董事。

　　魏斌先生，1969年9月出生，毕业于暨南大学，硕士学位。2001年加入华润(集团)有限公司。曾任华润(集团)有限公司财务部副总经理；中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监。现任华润(集团)有限公司总会计师兼财务部总经理；华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事；华润三九医药股份有限公司董事；山东东阿阿胶股份有限公司董事。

　　陈鹰先生，1970年10月出生，毕业于牛津大学，硕士学位。1993年加入华润(集团)有限公司。曾任华润营造(控股)有限公司项目工程师、执行董事、助理总经理；华润置地(北京)股份有限公司董事、总经理；华润置地有限公司董事、高级副总裁。现任华润(集团)有限公司战略管理部总经理。

　　毛哲樵先生，1959年9月出生，毕业于广州外贸学院，学士学位。1985年加入华润(集团)有限公司。曾任华润(集团)有限公司企业发展部项目经理、工业投资高级经理，人事行政管理部总经理；法国依博表业有限公司董事、副总经理；珠海依博表业有限公司总经理；北京华润大厦有限公司董事总经理；曼谷长春置地有限公司董事总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁。

　　李昕先生，1957年12月出生，毕业于沈阳药科大学微生物制药专业，学士学位，正教授高级工程师。曾任沈阳第一制药厂原料药车间工艺员、车间主任、对外协作处处长、研究所所长、副厂长；东药集团常务副总经理；中国华源生命产业有限公司副总裁；北京医药集团有限责任公司董事、常务副总经理。现任华润双鹤药业股份有限公司董事、总裁。

　　范彦喜先生，1964年2月出生，毕业于首都经济贸易大学会计专业，高级会计师。曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师；中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长；中国华源生命产业有限公司副总会计师兼财务部部长；北京医药集团有限责任公司总会计师兼财务部经理。现任华润万东医疗(11.19,-0.15,-1.32%)装备股份有限公司监事；华润双鹤药业股份有限公司董事、董事会秘书。

　　张文周先生，1943年8月出生，毕业于沈阳药科大学，学士学位，高级经济师。曾任重庆西南制药一厂厂办主任；重庆市医药管理局机关党委书记、副局长；重庆市体改委副主任；重庆市经委副主任；重庆市委工交部副主任；重庆市政府秘书长、办公厅党组书记；国家医药管理局副局长；国家药品监督管理局副局长；国家食品药品监督管理局副局长；深圳市海王生物(6.83,-0.09,-1.30%)工程股份有限公司、广西梧州中恒集团(9.00,-0.11,-1.21%)股份有限公司、贵州益佰制药(16.21,-0.14,-0.86%)股份有限公司、北京双鹤药业股份有限公司之独立董事。现任中国执业药师协会会长。

　　朱小平先生，1949年3月出生，毕业于中国人民大学，硕士学位，大学教授，获得国务院特殊贡献专家津贴。曾任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任；哈工大首创(11.63,0.13,1.13%)科技股份有限公司、深圳大通实业股份有限公司、新天国际(7.09,0.07,1.00%)经贸股份有限公司、华泰柏瑞基金(微博)管理公司之独立董事。现任中国人民大学会计系教授、博士生导师；黑龙江北大荒(8.68,-0.10,-1.14%)农业股份有限公司、西藏诺迪康药业(6.68,-0.10,-1.47%)股份有限公司、浙江永强(25.52,-0.47,-1.81%)集团股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司之独立董事。

　　帅天龙先生，1966年7月出生，毕业于北京大学，博士学位。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；内蒙古金宇集团(15.07,-0.01,-0.07%)股份有限公司独立董事。

　　金盛华先生，1957年9月出生，毕业于北京师范大学心理系，博士学位。曾任北京师范大学心理学系助教、讲师、副教授、副系主任；美国杨伯翰大学家庭研究中心访问学者；法国普罗旺斯大学访问教授；美国布法罗大学心理系访问教授。现任北京师范大学心理学系教授、博士生导师；中铁二局(6.01,-0.39,-6.09%)股份有限公司独立董事。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人华润双鹤药业股份有限公司董事会，现提名张文周、朱小平、帅天龙、金盛华为(微博)华润双鹤药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华润双鹤药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华润双鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括华润双鹤药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华润双鹤药业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人朱小平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2012年4月27日

　　附件3：独立董事候选人声明

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人张文周、朱小平、帅天龙、金盛华，已充分了解并同意由提名人华润双鹤药业股份有限公司董事会提名为华润双鹤药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华润双鹤药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括华润双鹤药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华润双鹤药业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形)

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任华润双鹤药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：张文周、朱小平、帅天龙、金盛华

　　2012年4月27日

　　附件4：

　　2011年度股东大会会议授权委托书

　　本人/本单位作为华润双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2011年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　(1) 2011年度董事会工作报告

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(2) 2011年度监事会工作报告

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(3) 2011年度独立董事述职报告

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(4)关于2011年度财务决算的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(5)关于2011年度利润分配的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(6)2011年年度报告及摘要

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(7)关于2012年商业计划书的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(8)关于聘请2012年度审计机构的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(9)关于2012年预计发生日常关联交易的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(10)关于变更公司经营范围的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(11)关于修改公司章程的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　(12)关于董事会换届选举的议案(适用累积投票制进行表决)

　　●非独立董事选举

　　序号

　　候选人姓名

　　使用表决权数

　　1

　　李福祚先生

　　同意( )股

　　2

　　杜文民先生

　　同意( )股

　　3

　　魏斌先生

　　同意( )股

　　4

　　陈鹰先生

　　同意( )股

　　5

　　毛哲樵先生

　　同意( )股

　　6

　　李昕先生

　　同意( )股

　　7

　　范彦喜先生

　　同意( )股

　　注：合计使用表决权数不得超过最大表决权数，即 7*持股总数

　　●独立董事选举

　　序号

　　候选人姓名

　　使用表决权数

　　1

　　张文周先生

　　同意( )股

　　2

　　朱小平先生

　　同意( )股

　　3

　　帅天龙先生

　　同意( )股

　　4

　　金盛华先生

　　同意( )股

　　注：合计使用表决权数不得超过最大表决权数，即 4*持股总数 (13)关于监事会换届选举的议案(适用累积投票制进行表决)

　　●非职工监事选举

　　序号

　　候选人姓名

　　使用表决权数

　　1

　　吴峻先生

　　同意( )股

　　2

　　方明先生

　　同意( )股

　　3

　　刘文涛先生

　　同意( )股

　　注：合计使用表决权数不得超过最大表决权数，即 3*持股总数

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券帐户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　生效日期：年月日至 年月日

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票(第(12)、(13)项议案除外)；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2012－013

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届监事会第二十四次会议通知于2012年4月17日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2012年4月27日在广东佛山以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席方明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

　　一、2012年第一季度报告及正文

　　同意2012年第一季度报告，认为：2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于变更公司经营范围的议案

　　同意公司根据实际情况，经营范围中减少“保健食品”项目。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于修改公司章程的议案

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于监事会换届选举的议案

　　公司第五届监事会将于2012年5月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。其中：公司控股股东提名吴峻先生、方明先生和刘文涛先生为公司第六届监事会监事候选人，前述监事候选人将提交公司2011年度股东大会会议采取累积投票的表决方式进行选举；职工监事候选人赵宏、刘子钦，经公司职代会按民主程序选举产生后直接进入公司第六届监事会。

　　为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第五届监事会监事将继续履行监事职责。

　　上述监事候选人简历详见附件。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　附件：监事候选人简历

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　监事会

　　2012年4月27日

　　附件：监事候选人简历

　　吴峻先生，1962年8月出生，毕业于天津大学，硕士学位。曾任华润机械有限公司经理；华润机械五矿(集团)有限公司高级经理、总经理；华润(集团)有限公司企业发展部副总经理、审计部副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁。

　　方明先生，1958 年11月出生，毕业于中国社会科学院研究生院，博士学位。1993 年加入华润(集团)有限公司。曾任中国社会科学院副研究员；中国华润总公司资本运营部总经理；华润(集团)有限公司研究部高级经理、企业发展部助理总经理、企业发展部副总经理、战略管理部副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁；华润万东医疗装备股份有限公司副董事长；山东东阿阿胶股份有限公司监事；华润三九医药股份有限公司监事；华润双鹤药业股份有限公司监事会主席。

　　刘文涛先生，1972年5月出生，毕业于北京大学，硕士学位。曾任合宜咨询公司顾问、高级顾问；韬睿咨询公司资深顾问、咨询总监；美世咨询公司华南区总经理；华润(集团)有限公司人力资源部副总监。现任华润医药集团有限公司副总裁；山东东阿阿胶股份有限公司监事。

　　赵宏先生，1958年9月出生，毕业于清华大学分校，学士学位，工程师。曾任北京制药厂设备处副处长、机修设备公司经理、房地产办公室主任、厂长助理；北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。现任华润双鹤药业股份有限公司董事、工会主席。

　　刘子钦女士，1977年4月出生，毕业于中国石油(9.93,0.02,0.20%)大学，硕士学位。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务部副经理。现任华润双鹤药业股份有限公司战略管理部经理。

　　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2012－014

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　关于举行2012年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华润双鹤药业股份有限公司定于2012年5月3日(星期四)下午15:00-17:00在公司会议室举行2012年第一季度业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会



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