主题：中国医药重组“一箭三雕”(

　医药行业整合再添新例，手法如出一辙，即吸收合并自废一壳。不过，借重大资产重组可配套融资新政，中国医药吸收合并天方药业同步收购资产与融资，可谓一箭三雕。

　　中国通用集团旗下两只停牌已久的上市公司中国医药与天方药业今天同时

披露重组方案，即中国医药拟吸收合并天方药业，双方均以停牌前市价为参考，折算成换股比例为每股天方药业换取0.31股中国医药；同时中国医药将以20.64元/股（除权后价格）向中国通用集团和天方集团定向发行1438万股，收购三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，武汉鑫益51%股权以及新疆天方65.33%股权；中国医药还拟以20.64元/股的底价定增配套融资不超过9.94亿元，用于补充流动资金。重大资产重组完成后，中国通用集团控制人地位不变。

　　本次交易完成之前，中国医药与天方药业之间存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，上述同业竞争将会彻底消除，还将减少中国医药与通用技术集团下属非上市医药资产之间的同业竞争。本次重大资产重组完成后，中国医药将成为通用集团下属唯一的上市医药平台，该等架构有利于对通用集团下属医药产业资源整合。

　　重组方承诺，对于未纳入本次重组范围的医药资产，通用集团承诺在本次重组完成后的4年内，择机将江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45.37%股权注入存续公司中国医药或转让与非关联第三方；将黑龙江天方及天方时代转让与非关联第三方或注销；通用电商将待其具有较强盈利能力后，在符合相关法律法规的前提下注入上市公司；美康中成药由于自身业务原因，暂不适合注入上市公司，将委托存续公司中国医药管理。

　　本次待购资产预估值约为2.97亿元，盈利预测数据尚在准备中，拟在重大资产重组报告书中再披露。本次主要收购企业三洋公司2011年、2010年和2009年净利润分别为8641万元、8645万元和7108万元；武汉鑫益上述数据为-523万元、1287万元和1340万元；新疆天方同期净利数据为1022万元、300万元和451万元。按本次收购权益计，上述收购股权2011年、2010年和2009年合计盈利3425万元、3878万元和3464万元。而中国医药和天方药业2011年、2010年和2009年合并净利润分别为3.09亿元、2.27亿元和1.99亿元。

　　本次重大资产重组为双方异议股东提供了现金选择权，但要求异议股东在股东大会表决换股吸收合并议案时投下反对票，且持有股权直至收购请求权实施日。

　　近两年来，医药行业并购风起云涌。中国医药吸收合并天方药业只是新添了一个案例。并购方式上，中国医药吸收合并天方药业自废一壳的做法，也是行业内采用最多的办法。此前，上实集团和上药集团医药资产整合，广州药业吸收白云山也采用了类似的做法。经过这轮并购，大型医药集团将以前分散的资本运作平台归纳集中，使单一上市平台运营旗下所有医药资产。

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