主题：攀钢钒钛：2012年度非公开发行A股股票预案

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

（注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪）

2012 年度非公开发行 A 股股票预案

二 O 一二年六月

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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

目录

发行人声明.................................................................................................................... 3

特别提示 ....................................................................................................................... 4

释义............................................................................................................................... 5

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...................................................... 7

一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7

三、本次非公开发行方案概要 ...................................................................................... 8

四、本次发行构成关联交易 ........................................................................................ 10

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................................... 10

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 11

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 12

一、募集资金使用计划 ............................................................................................... 12

二、拟收购资产的基本情况 ........................................................................................ 12

三、附条件生效之《资产购买框架协议》内容摘要.................................................... 13

四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................ 15

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 17

一、发行后公司业务及资产整合计划.......................................................................... 17

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ........ 17

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变

动情况 ......................................................................................................................... 17

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况.................................................................................................................. 18

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ............................................ 18

六、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 18

第四节 本次发行相关的风险说明 ................................................................... 20

一、业务整合风险 ....................................................................................................... 20

二、铁矿石和钒钛产品价格波动的风险 ...................................................................... 20

三、经营管理风险 ....................................................................................................... 20

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四、募集资金拟收购项目的效益风险.......................................................................... 22

五、与本次非公开发行股票的相关风险 ...................................................................... 22

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发行人声明

1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票

预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次发行相关事项已经攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”

或“攀钢钒钛”）第五届董事会第五十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、

公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、本次公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 170，000

万股，募集资金总额不超过 1，200，000 万元。本次发行的定价基准日为公司第五

届董事会第五十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.42 元/股。若公司股票在定价基准日至

发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

3、在拟收购资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议

补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、攀钢钒钛、公司、本

指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

公司

鞍钢集团指 鞍钢集团公司

鞍钢指 鞍山钢铁集团公司

攀钢指 攀钢集团有限公司

攀钢有限指 攀枝花钢铁有限责任公司

攀成钢指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司

攀长钢指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

鞍钢矿业指 鞍钢集团矿业公司

鞍千矿业指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

鞍钢股份指 鞍钢股份有限公司

齐大山铁矿指 鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿

齐大山选矿厂指 鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂

鞍钢香港指 鞍钢集团香港控股有限公司

鞍澳公司指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和

拟收购资产、标的资产指 业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整

体资产和业务

公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢

拥 有 的 鞍 千 矿 业 100% 股 权 、 鞍 钢 香 港

重大资产重组、资产置换指

100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换

的行为

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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度

本次非公开发行、本次发行指

非公开发行A股股票

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度

本预案指

非公开发行A股股票预案

股东大会指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东大会

董事会指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

中国证监会指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会

深交所指 深圳证券交易所

元指 人民币元

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

法定代表人：余自甦

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：攀钢钒钛

股票代码：000629

成立（工商注册）时间： 1993 年 3 月 27 日

公司上市日期：1996 年 11 月 15 日

总股本：5，726，497，468 股

注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

办公地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司办公大楼

邮政编码：617067

电话号码：0812-3399958

传真号码：0812-3393992

电子信箱：psv@pzhsteel.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产

业集中度”，及国务院国资委 376 号文关于“研究提出重组整合的目标、步骤和措

施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，公司经 2011 年重大资产重组后顺利完

成了向以铁矿石采选、钒、钛产品生产为主的资源类上市公司转型，成为国内铁

矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企

业。

重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选业务，与公司

之间存在一定的同业竞争。为解决与上市公司的同业竞争，鞍钢集团公司承诺“本

次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力

逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集

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团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次

重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”

目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。为此，本

公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行 A 股股票，募集资金用于收购齐大

山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。

2、本次非公开发行的目的

（1）扩大铁矿石资源优势，进一步做大做强公司的资源类业务

经资产置换后，本公司已明确定位为鞍钢集团公司下属国内领先、具备国际

竞争力的资源类上市平台。本次非公开发行股票募集的资金用于收购标的资产

后，公司的铁精矿生产能力和铁矿石储量将得到明显提升，将进一步巩固公司的

铁矿石资源优势和行业地位，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

（2）积极履行资本市场承诺，消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司的同

业竞争

鞍钢集团公司积极履行前次公司重大资产重组完成后 5 年内注入相关矿山

资产的承诺。目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。

公司本次非公开发行募集资金收购标的资产后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山

选矿厂与本公司在铁矿采选业务方面的同业竞争。

（3）提升公司的规模和盈利能力，积极实现股东回报

本次非公开发行募集资金拟收购的齐大山铁矿和齐大山选矿厂具有较强的

盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益。

本次募投项目的实施，将提升公司的规模和盈利能力，增强公司的竞争力，促进

公司的可持续发展，为股东带来较好的回报。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六

个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。

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3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基

金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资

者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发

行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行

对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过 170，000 万股（含本数），在该发行范围内，董

事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定

最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次

发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十八次会议决议公告之日。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 7.42 元/

股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中

国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

6、锁定期安排

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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8、募集资金数量和用途

本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1，200，000 万元。

本次发行 A 股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司

下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山

选矿厂整体资产和业务。

特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披

露。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不

能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律

法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

四、本次发行构成关联交易

鞍钢和攀钢于2010年实施联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和

攀钢均为鞍钢集团公司的全资子企业。截止2011年12月31日，本公司第一大股

东为攀钢有限，持股比例为30.63%；第二大股东为鞍钢，持股比例为10.81%。

此外，攀长钢、攀成钢、攀钢分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上

述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制本公司

58.68%的股权，是本公司的实际控制人。

公司拟利用通过本次非公开发行股票募集资金后由公司自身和/或全资子公

司收购鞍钢下属齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，该

行为构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第五十八次会议审议通

过，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，独立董事事前发表认可意见。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司 58.68%的股权，是公司的实际

控制人。按本次募集资金上限和发行底价计算，本次发行完成后鞍钢集团公司合

计控制本公司的股权比例仍在 45.76%以上，仍为公司的实际控制人，本次非公

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开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次发行方案经 2012 年 6 月 8 日公司第五届董事会第五十八次会议审

议通过，在拟收购资产的审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会，

对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备

案手续；

3、本次发行尚需取得国务院国资委批准；

4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

5、本次发行尚需取得中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 1，200，000 万元，本次非公

开发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后将具体用于以下项目：

序号项目

收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山

1

选矿厂整体资产和业务

上述项目将通过本次非公开发行募集资金后由本公司和/或全资子公司具体

实施。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不

能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

二、拟收购资产的基本情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大

山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以

2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经备案的评

估值确定。

1、齐大山铁矿基本情况

齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市 12 公里，全长 4，650 米，

北侧紧邻齐大山选矿厂，西南 1.3 公里处为调军台选矿厂，东南为风水沟尾矿库，

矿区交通方便。

拟收购资产中齐大山铁矿同时具备采矿和选矿能力，目前齐大山铁矿的铁矿

石年产能为 1，700 万吨，2011 年采矿 1，556 万吨、年产铁精粉约 320 万吨。

齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

齐大山铁矿2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月2011 年 12 月 31 日/2011 年度

总资产87.3591.03

净资产86.7287.91

收入14.4438.47

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齐大山铁矿2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月2011 年 12 月 31 日/2011 年度

净利润3.6411.08

注：上述财务数据未经审计。

2、齐大山选矿厂的基本情况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧。2011 年产铁精粉约 240 万吨。

齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

齐大山选矿厂2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度

总资产36.0536.12

净资产35.7035.98

收入8.3021.06

净利润2.627.56

注：上述财务数据未经审计。

预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂

整体资产和业务）的价值为 178 亿元。

上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予

以披露。

三、附条件生效之《资产购买框架协议》内容摘要

1、标的资产

1.1 本协议项下的标的资产为乙方（指“鞍钢”，以下同）下属的齐大山铁矿

整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务

院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准。甲方（指“攀钢钒钛”，以下同）

同意购买标的资产，甲方将通过其自身和/或其全资子公司具体实施。

2、标的资产的定价原则与交易价格

2.1 本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后

协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有

证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方

A 股股东的利益等。

2.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机

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构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

3、标的资产买卖价款的支付

3.1 双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖

价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用

自筹资金等形式解决不足部分。

3.2 甲方应自标的资产交割日之日起 5 个工作日内，向乙方支付标的资产的

买卖价款。

4、标的资产在相关期间的损益归属

4.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所

选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双

方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间

的损益归属予以进一步明确。

5、相关的人员安排

5.1 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人

员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割

日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指

定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办

理有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。

6、交割

6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的

产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完

成有关资产的实际交付。

7、税项

7.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行

本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

8、保密

8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜

将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定

进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人

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员。

8.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他

文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，

任何一方不得向任何其他方违规透露。

9、违约责任

9.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个

工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并

/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

10、管辖法律和争议解决

10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应

友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法协

商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。

10.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项

下的其他各项义务。

11、协议生效

11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

11.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；

11.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；

11.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

11.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；

11.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到

位。

四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

1、进一步扩大公司的铁矿石资源优势、提升公司的盈利水平

经 2011 年度重大资产重组后，本公司已顺利完成向以铁矿石采选、钒、钛

产品生产为主的资源类上市公司转型，明确定位为鞍钢集团公司下属资源类上市

公司平台。前次重组后公司形成年产约 1，000 万吨铁精矿的生产能力，白马矿二

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期、卡拉拉一期项目投产后，公司将形成年产 2，360 万吨铁精矿的生产能力。未

来，随着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至 4，760

万吨。公司已成为国内铁矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力

的特大型矿产资源龙头企业。

2011 年齐大山铁矿和齐大山选矿厂合计年产铁矿石 1，556 万吨、铁精矿 560

万吨左右的生产能力，经营效益良好。本次公司非公开发行募集资金收购目标资

产后，公司的铁精矿年产量将大幅提升，有利于进一步巩固公司的铁矿石资源优

势、提升公司的市场地位、核心竞争力和盈利规模。

2、消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司的同业竞争、履行鞍钢集团公司

的承诺

经资产置换后，公司的铁矿采选业务与鞍钢下属企业存在一定的同业竞争。

为此，鞍钢集团公司承诺：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司

为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业

务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关

操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”

目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。公司本次

通过非公开发行募集资金收购齐大山铁矿全部整体资产和业务、齐大山选矿厂整

体资产和业务后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司在铁矿采选业务

方面的同业竞争。

目前拟收购资产的审计评估工作正在积极进行中，在相关工作完成后，公司

将再次召开董事会审议补充后的募集资金投资项目可行性议案。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产

和业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主

营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

1、发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发

行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、发行后公司股东结构变动情况

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基

金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资

者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，

所有投资者均以现金认购。

本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司 58.68%的股权，是公司的实际

控制人。按本次募集资金上限和发行底价计算，本次发行完成后鞍钢集团公司合

计持股比例仍在 45.76%以上，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导

致公司的控制权发生变化。

3、发行后公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本

次发行完成后短期内发生变动。

4、发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长，长期来看，

将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负

债比例变动情况

1、财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力

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进一步提升。截至2012年3月31日，公司的资产负债率为55.74%，本次发行完

成后公司的资产负债率有望进一步下降。

2、盈利能力变动状况

本次发行完成后，本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，公司的整

体收入和利润规模也将相应提高。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、

盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人鞍山钢铁集团、控股股东攀钢有

限及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

前次公司重大资产重组完成后，公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢

矿业等在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争。为此，鞍钢集团公司出具书

面承诺，“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）

将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，

在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的

前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。” 本次非公开发行募集资

金收购目标资产后，公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿石采选

业务方面的同业竞争。同时，鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺。

由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属

企业，因此本次交易完成后，将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售

金额。

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来

均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为

控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

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公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

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第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、业务整合风险

公司2011年实施重大资产重组，且以2011年12月31日为资产交割日进行资

产交割，交割完成后公司主业发生变化，转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合

利用的资源类上市公司，公司形成攀枝花西昌、鞍山、澳大利亚三大矿产基地，

本次公司收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务后，在

鞍山地区的铁矿资源和相关业务规模进一步扩大。公司跨区域的矿产资产和业务

在生产经营环境等方面存在一定差异，因此存在一定业务整合风险。

二、铁矿石和钒钛产品价格波动的风险

近年来铁矿石价格经历了较大波动。2008年之前，全球铁矿石价格在强劲需

求的推动下大幅上涨。2008年上半年，国内迁安地区的66%干基铁精粉含税价

格一度达到1，625元/吨，比2006年1月的615元/吨上涨了近2倍。2008年之后，

受金融危机的影响，铁矿石价格于2009年4月下跌至655元/吨；2009年下半年开

始随着经济的回暖，铁矿石价格逐步恢复，至2011年9月初涨到1，535元/吨左右；

但随着钢铁行业景气度及钢铁企业效益下滑，铁矿石价格也相应出现下跌，目前

迁安地区的66%干基铁精粉含税价格维持在1，100元/吨左右。

铁矿石价格受宏观经济和供需关系等多种因素影响，价格走势存在一定的不

确定性。如未来各方面影响导致铁矿石价格出现较大波动，则公司的经营业绩也

可能相应出现波动。

此外，如钒钛产品价格受下游行业需求影响而波动，也将影响公司的经营业

绩情况。

三、经营管理风险

（一）实际控制人控制的风险

截至 2011 年底鞍钢集团公司合计控制本公司 58.69%的股权，为公司实际

控制人。本次非公开发行后鞍钢集团公司的持股比例将有所降低，但仍是公司的

实际控制人。虽然股权分置改革后实际控制人、控股股东与其他股东的利益较股

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权分置时更趋于统一，但仍不排除鞍钢集团公司通过董事会对公司的人事任免、

经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在实际控制人控制

的风险。

（二）关联交易风险

本公司与鞍钢集团公司及其下属企业之间的关联交易主要为铁精粉销售、铁

精矿及铁矿石，能源及其他原料，以及钒制品和钛制品等。根据公司拟分别与关

联方鞍钢股份和鞍钢之间的铁精矿及合金其签署《原材料供应协议》和《关于<

销售框架协议>之补充协议（二）》（已获得公司于 2012 年 4 月 15 日召开的第五

届董事会第五十五次会议审议通过，尚需获得公司计划于 2012 年 6 月 21 日召

开的 2011 年度股东大会审议通过），具体定价情况如下：

1、公司及下属企业向鞍钢股份销售铁精矿和合金

（1）铁精矿的定价原则：售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价

不高于（T-2）月中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股

份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月进

口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格

上调或下调人民币 10 元。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口

到岸海关平均报价 5％的优惠（其中 T 为当前月）。

（2）合金的定价原则：市场价格。

2、公司及下属企业向鞍钢销售铁精矿

对铁精矿的定价每一月度调整一次，以攀西地区含铁品位 54%的铁精矿价

格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民

币 10 元；在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍钢铁精矿价格优惠，优惠

金额为前述定价原则所确定价格的 5％。

虽然公司与实际控制人及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍

然可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

（三）管理风险

随着本公司业务规模的发展，管理难度不断提高，而外部监管对上市公司规

范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管

理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效

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的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

四、募集资金拟收购项目的效益风险

公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、

齐大山选矿厂整体资产和业务，拟收购资产的产品主要为铁精粉，其价格波动将

直接影响募投项目的未来收益。

五、与本次非公开发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，

并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的

时间存在不确定性。

（二）股票价格可能发生较大波动

本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司

的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和

各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预

计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

二 O 一二年六月八日


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