主题：中国卫星：关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告

证券代码：600118 证券简称：中国卫星 编号：临2012-009

中国东方红卫星股份有限公司

关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国东方红卫星股份有限公司（简称：本公司）于2012年6月21日接到
本公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）通知，确认五
院全资子公司航天神舟投资管理有限公司（简称：神舟投资）自2011年6月21
日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份不超过总股本2%的计划
已实施完毕。现将有关情况公告如下：

一、增持股份情况

神舟投资于2011年6月21日通过上海证券交易所证券交易系统买入本公
司股票2,860,010股，并计划自2011年6月21日起的未来12个月内从二级市
场上继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%
（含2011年6月21日已增持部分）。五院承诺，五院及其一致行动人在增持期
间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

2012年6月21日，五院及神舟投资确认本次增持计划已实施完毕。自2011
年6月21日起至2012年6月21日，神舟投资通过上海证券交易所证券交易系
统累计增持本公司股份4,452,354股（不含本公司2011年度送股及资本公积转
增股份1,335,706股），占本公司目前总股本916,598,774股的0.49%。

2012年5月，本公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，按
本公司2011年12月31日总股本，每10股送1股资本公积转增2股。方案实施
后，神舟投资增加股份1,335,706股。截至2012年6月21日，神舟投资持有本
公司股份5,788,060股（含2011年度送股及资本公积转增股份），占本公司目前
总股本916,598,774股的0.63%。

截至2012年6月21日，五院持有本公司股份470,400,474股（含2011年
度送股及资本公积转增股份），神舟投资持有本公司股份5,788,060股（含2011


年度送股及资本公积转增股份），合计持有476,188,534股，占本公司目前总股
本916,598,774股的51.95%。

在增持计划实施期间，五院及其一致行动人遵守承诺，未减持所持有的本公
司股份。

二、律师专项核查意见

北京市观韬律师事务所就本次控股股东一致行动人增持本公司股份情况发
表了专项核查意见（全文详见附件），具体如下：

截止本核查意见出具之日，神舟投资具备实施本次股份增持的主体资格；本
次股份增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，
可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续；神舟投资在本次增持过程中履行了相应的批准程序，本次增
持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；
神舟投资已经履行相关信息披露义务，不存在违法违规行为。





特此公告





中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会

2012年6月25日




附件：





北京市观韬律师事务所

关于航天神舟投资管理有限公司增持

中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的

法律意见书



观意字（2012）第0163号























中国·北京 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 （100140）

电话：（8610）66578066 传真：（8610）66578016

E-mail: guantao@guantao.com

http://www.guantao.com



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北京市观韬律师事务所

关于航天神舟投资管理有限公司增持

中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的

法律意见书



观意字（2012）第0163号



致：航天神舟投资管理有限公司



北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受航天神舟投资管理有限公
司（以下简称“神舟投资”)的委托，作为神舟投资增持中国东方红卫星股份有
限公司（以下简称“中国卫星”）股份（以下简称“本次增持股份”）事宜的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（以下简称“《收
购管理办法》”），上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引（2012年修订）》（以下简称“《增持行为指引》”）及其它有关规范性
文件的规定，就本次增持股份事宜出具专项核查法律意见书。为出具本法律意见
书，本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查和验证，本所律师仅根
据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范
性文件发表法律意见。

本所律师出具的法律意见，是基于神舟投资已向本所律师提供了出具专项核
查法律意见书必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致；截至本法律意见书出具之日，该等文件未
发生任何变化、变更、删除或失效的情况。


此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们
依赖有关政府部门、神舟投资或其他单位出具的文件发表意见。

本法律意见书仅供神舟投资就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法
律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求报备上海证券交易所之目的使用，
不得用于任何其他目的。

本所根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对神舟投资提供的文件和有关事实进行了必要和适当的核查和
验证后，出具法律意见如下：



一、神舟投资的主体资格及一致行动关系

神舟投资有北京市工商行政管理局于2011年10月17日颁发的注册号为的
110000012077862《企业法人营业执照》，神舟投资住所为北京市海淀区中关村南
大街31号神舟科技大厦11层，法定代表人为杨保华，注册资本为人民币
33652.82万元，实收资本为人民币33652.82万元，公司类型为有限责任公司（法
人独资），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；企业管理；
出租办公用房；技术开发。营业期限自2009年7月3日至2059年7月2日。

经本所律师核查，神舟投资已经通过了2011年度的工商年检。截至本专项
核查意见出具之日,神舟投资不存在根据法律、法规以及规范性文件、神舟投资
章程需要终止的情形。

根据神舟投资现行有效的公司章程，中国卫星控股股东中国航天科技集团公
司第五研究院（即中国空间技术研究院，以下简称“五院”）持有神舟投资100%
的股权。根据《收购管理办法》的相关规定，在本次股份增持中，神舟投资与五
院为一致行动人。



综上所述，本所律师认为，神舟投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具备实施本次股份增持的主体资格；神舟投资与五院为一致行动人。



二、本次股份增持及免于提出豁免申请情况

（一）股份增持计划实施前持股情况

本次股份增持前，即截至2011年6月20日，五院持有中国卫星股票
361,846,518股，占中国卫星当时总股本705,075,980股的51.32%；神舟投资不


持有中国卫星股份。



（二）股份增持计划实施情况

1、本次股份增持计划

经本所律师核查，2011年6月22日，中国卫星发布了《中国东方红卫星股
份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》。根据该公告，
神舟投资于2011年6月21日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场买入
中国卫星股份2,860,010股，占中国卫星总股本的0.41%。神舟投资拟自本次增
持之日起算的未来12月内，从二级市场上继续择机增持中国卫星股份，累计增
持比例不超过中国卫星已发行总股份的2%（含本次已增持部分）。

2、本次股份增持情况

根据神舟投资提供的相关材料、说明并经本所律师核查，神舟投资自2011
年6月21日至2012年6月21日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场
以买入的方式，增持中国卫星股份共计4,452,354股（不含中国卫星2011年度
送股及资本公积转增股份1,335,706股），占中国卫星已发行股份的0.49%。

2012年5月，中国卫星实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，
按中国卫星2011年12月31日总股本，每10股送1股资本公积转增2股。方案
实施后，神舟投资增加股份1,335,706股。截至2012年6月21日，神舟投资持
有中国卫星股份5,788,060股（含中国卫星2011年度送股及资本公积转增股份
1,335,706股），占中国卫星已发行股份的0.63%。

截至2012年6月21日，五院持有中国卫星股份470,400,474股（含中国卫
星2011年度送股及资本公积转增股份），神舟投资持有中国卫星股份5,788,060
股（含中国卫星2011年度送股及资本公积转增股份），合计持有476,188,534
股，占中国卫星已发行股份的51.95%。



（三）本次股份增持免于提出豁免申请情况

综合上述股份增持情况，本所律师经核查后认为，根据《收购管理办法》
第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定
提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司


已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%。

神舟投资本次增持中国卫星股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第（二）项的规定，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。



三、本次股份增持履行法定批准程序情况

2011年5月28日，神舟投资召开第一届董事会临时会议，同意本次股份
增持事宜。

本所律师认为，本次增持事宜已经神舟投资董事会审议通过，本次增持已
履行了相应的法定程序。



四、本次股份增持不存在法律障碍

根据五院、神舟投资提供的相关文件材料并经本所律师核查，本所律师认
为，本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。



五、本次股份增持的信息披露

2011年6月21日，神舟投资通过上海证券交易所证券交易系统首次增持
中国卫星股份，五院于当日将神舟投资增持股份情况书面通知中国卫星。中国
卫星于2011年6月22日发布了《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东
及一致行动人增持本公司股份的公告》，对于首次增持股份的实施情况及后续增
持计划进行了公告。

2012年6月21日（即本次股份增持计划实施期限届满当日），五院将神舟
投资本次股份增持计划的实施情况书面通知中国卫星。



本所律师认为，截至本核查意见出具之日，神舟投资在本次股份增持过程
中在相关的信息披露方面不存在违法、违规行为。




六、结论意见

综上所述，截止本核查意见出具之日，神舟投资具备实施本次股份增持的主
体资格；本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规
定，可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续；神舟投资在本次增持过程中履行了相应的批准程序，本
次增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在法律障碍；神舟投资已经履行相关信息披露义务，
不存在违法违规行为。

本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）












































（本页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于航天神舟投资管理有限公司增持

中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的法律意见书》的签字盖章页）





北京市观韬律师事务所



负责人：韩德晶 经办律师：王 维

梁亚利













2012年6月21日



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