主题：中原高速公司治理整改情况报告

正文： 河南中原高速公路股份有限公司

　　 公司治理整改情况报告

　　 根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）、中国证监会河南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257 号）文件要求，现就河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）公司治理整改情况报告如下：

　　 一、公司治理专项活动开展情况

　　 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号），以及中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127 号）等文件的要求，公司自2007年4月开展了公司治理专项活动。

　　 根据文件要求，公司董事会认真组织开展公司治理专项活动，董事长为公司治理活动工作的第一责任人，有关人员在学习公司治理有关法规和文件基础上，结合规定、要求和公司治理实际情况认真进行自查并制定了整改计划。2007年6

　　月 28 日，公司董事会召开会议讨论通过了公司治理自查情况和整改计划，并按规定披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》以及公司治理专项活动的专门联系方式，听取投资者、社会公众对公司治理的意见和建议。

　　 2007 年 8 月，河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导，对公司出具了《关于对河南中原高速公路股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，认为公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，公司独立性较强，透明度较高，对公司提出了如下整改要求：（一）充分发挥董事会专门委员会的作用；（二）严格股东大会、董事会决策程序；（三）加强投资者关系管理工作；（四）加强董事、监事和高管学习。上海证券交易所对于公司治理专项活动，提出要求进一步加强投资者关系管理工作。

　　 结合公司自查情况、整改计划和河南证监局、上海证券交易所对于公司开展公司治理活动的评价和要求以及征集意见的情况，公司董事会就有关问题进行了认真整改，于 2007 年 10 月 26 日召开董事会讨论通过了《公司治理专项活动整改报告》，并按规定披露了该整改报告。通过上市公司治理专项活动，公司进一步增强了规范运作意识，促进了公司治理和规范运作水平的提高，促进了公司的管理和经营工作。

　　 二、公司治理整改报告所列事项的整改情况和整改效果

　　 总体情况看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，公司治理状况基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。公司治理整改报告中所列整改事项为持续改进性问题，整改工作和取得的效果情况如下：

　　 1、关于进一步发挥董事会专业委员会的作用

　　 （1）进一步规范化委员会工作。一方面，继续完善委员会工作制度，根据中国证监会有关年报要求，制定了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》，并应用于实际工作中。另一方面，区分专门委员会和董事会各自的职责，董事会审议的重大事项事先经委员会充分讨论，将意见和建议提交董事会，使董事会的决策建立在更加客观、科学的基础上。同时，加强和改进专门委员会的会务管理、会议记录等工作，规范委员会工作程序。

　　 （2）根据董事会有关专门委员会的职责，积极开展委员会的工作。开展公司治理专项活动以来，董事会关于对外投资参与中原信托增资扩股、增资高速房地产公司、公司设立房地产公司、设立投资公司等重大投资事项均由战略委员会充分研讨和提出意见，完善工作方案后提交董事会决定。董事会审计委员会对公司2007年中期财务报告以及公司2007年度财务报告进行了审阅，严格按照中国证监会关于年度报告审计委员会工作职责和公司《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》，对公司2007年度财务报告的编制、审计以及审计机构和注册会计师的工作和审计机构的聘任等事项提出了明确意见，形成委员会决议后提交董事会，保证了审计工作、年报编制工作的真实、准确、严谨和规范。审计委员会组织进行了对公司内部控制工作的检查和评价工作，形成内部控制自我评估报告提交董事会。董事会战略委员会还积极参加了公司发展战略研讨工作。董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行和披露情况进行了核查，就公司薪酬制度的完善提出了意见。

　　 通过整改工作，使专门委员会对公司重大事项的研究和董事会决策做到有机结合，既充分发挥了专业委员会的作用，又使得董事会对重大事项的决策建立在更加客观和充分论证的基础上，为加强董事会的科学决策提供了重要支持和保障。

　　 2、严格公司股东大会、董事会决策程序

　　 通过整改活动的开展，增强了公司管理层的规范运作、加强公司治理的工作意识。整改活动开展以来，公司重大事项的决策能够依照有关法规和公司《章程》等规定，严格按照规定的决策程序进行，未发生违反股东大会、董事会决策程序事件。开展公司治理专项活动以来，公司召开 9 次董事会会议和 2007 年度股东大会，严格按照程序规定对重大事项进行决策，维护了公司规范运作和公司治理、内部控制工作的正常运行。

　　 3、进一步加强投资者关系管理工作

　　 （1）公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司信息披露规定，及时披露有关重大事项的情况和定期报告，并保持关注来自市场、媒体及投资者的信息和意见。公司继续通过电话、网络、接待来访以及股东大会等方式，与投资者保持沟通和联系。认真回复投资者的询问和意见，对于媒体报道的投资者关心的重大事项，公司及时公告和说明相关情况，增进了与投资者之间的沟通和理解，公司管理层在工作中也注意考虑和吸收投资者提供的重要信息和意见。

　　 （2）继续发挥网络平台与投资者之间联系桥梁的作用，加强公司网站投资者专栏建设，规定披露的信息除在指定的中国证券报和上海证券报以及上海证券交易所网站披露外，还通过公司网站进行披露。此外，继续加强主动性信息披露，保持按月在公司网站投资者关系管理专栏披露路桥车流量和通行费收入数据，及时回复投资者通过有关网络平台提出的问题。

　　 （3）按照中国证监会和上海证券交易所有关加强规定，及时修订了公司《信息披露事务管理制度》，进一步加强了公司信息披露管理工作。

　　 通过加强制度建设和与投资者之间的沟通，进一步规范了公司信息披露工作，促进了投资者对公司经营和发展情况的了解，也有利于公司了解投资者关注的情况和意见，促进公司的规范运作和管理工作。

　　 4、进一步加强公司治理学习，强化规范运作意识

　　 （1）公司积极组织董事、监事和高管人员参加证券监管机构举办的培训和工作会议，加强公司董事、监事和高管人员在规范运作、公司治理方面的学习，不断提高规范运作意识。

　　 （2）除参加监管机构组织的学习之外，公司还充分发挥中介机构的作用，邀请常年法律顾问、财务审计会计师事务所等中介机构就中国证监会、河南证监局以及上海证券交易所发布的涉及上市公司治理等方面的文件和规定进行讲解、开展讨论。公司治理专项活动开展以来，先后请中介机构就有关新会计准则、上市公司证券发行与规范运作、刑法修正案（六）、关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定、重大资产重组管理办法、以及上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理、上市公司信息披露和防止内幕交易、上市公司治理活动要求、防止控股股东等关联方违规占用上市公司资金等新的法规和工作要求进行了讲解和学习。

　　 （3）2007年6月开始，公司发起人持有的部分有限售条件的股份已可上市流通，为此，公司及时将有关情况通报相关股东单位，并就中国证监会、财政部和国家国资委以及上海证券交易所等有关股东持有上市公司股份变动、上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定，印发专门通知和法规汇编，协助股东学习法规有关程序和信息披露义务的规定，共同促进公司治理工作。

　　 （4）按照中国证监会、上海证券交易所有关文件规定，制定了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，促进相关管理工作更为规范。

　　 （5）进一步加强了政策信息研究工作，定期整理、汇编公司治理和证券市场发展的新政策和新法规，及时印发给有关股东单位和公司董事、监事及高管人员，使其及时掌握上市公司和证券市场的最新政策法规，在工作中增强公司治理和规范运作意识。

　　 三、公司治理工作下一步改进计划

　　 公司治理是一项日常规范性工作，在前段时间整改的基础上，今后，公司将继续加强公司治理工作的开展和深化。在充分发挥董事会专门委员会作用方面，今后将继续结合董事会专门委员会职责和公司具体工作，不断完善和积极主动开展委员会各项工作，在公司重大事项的决策等方面充分发挥专门委员会的作用，更好地服务于公司发展；在严格公司股东大会、董事会决策程序方面，继续保持规范运作意识，进一步加强有关法规制度的学习和贯彻，完善公司治理结构和内部控制制度的建设，严格按照有关规定，履行相关程序；在投资者关系管理方面，继续加强与投资者的沟通和交流，将进一步完善公司信息披露事务管理制度，细化定期报告和重大事项的信息管理和披露等制度，进一步规范公司信息披露工作，提高公司投资者关系管理工作水平；继续加强董事、监事和高管人员关于公司治理和规范运作等方面的学习，通过多种途径强化规范运作意识并落实于实际工作中，保持公司治理和规范运作按照法规要求正常运行。在完善公司治理其他方面，公司也将不断总结经验，将提高公司治理治理水平作为长期工作，深入和持续开展，保障公司的持续健康发展。

　　 河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　 2008年7月18日



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