主题：桂冠电力为控股股东中国大唐集团公司提供反担保


2012-07-19 20:46:30 来源：同花顺金融研究中心 作者: 同花顺整理

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广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2012 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于 2012 年 7 月 7 日 以电子邮件方式发出。应参加会议表决董事 11 名，实际参加会议表决董事 11 名。会议审议并通过了如下议案：

一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避， 通过了《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司 100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》。

根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东 大会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开 发行 17.30 亿元公司债券（下称“本期债券”），由公司第一大股东中 国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）为公司本期债券提供全额 无条件不可撤销连带责任保证担保。为规避风险，确保国有资产的安 全及体现公平原则，根据中国大唐资产管理有关规定，除中国大唐外 其他股东按持股比例向中国大唐提供反担保。公司股东各方反担保情 况见下表：

股 东 股份数（股） 持股比例（%） 反担保金额（亿元） 反担保方 备注
中国大唐 1,151,898,465 50.51 0 - 担保方未要求提供
广西投资集团有限公司 440,819,364 19.33 3.34409 广西投资集团有限公司
普通股股东 687,731,685 30.16 5.2177 广西桂冠电力（600236）股份有限公司 以金龙潭公司 100%的股权以及天龙湖公司 100%的股权提供反担保。若有发生，另行评估折算。
合计 2,280,449,514 100.00 8.5618 - -

签于中国大唐为公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同意公司以茂县金龙潭电力有限公司 100%的股权以及茂县 天龙湖电力有限公司 100%的股权，代为公司普通股东合计 30.16%股 份对应的公司拟发行 17.3 亿元债券分摊的约 5.2177 亿元公司债券份额，向中国大唐提供反担保，保证中国大唐利益不受损失。在反担保 期间内，若有中国大唐因担保本期债券履行担保义务后，要求公司承 担保证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司 100%股权进行评估， 按评估后价格进行赔偿。

同意提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化 的原则出发，全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜，签署《反 担保协议书》及出具《反担保承诺书》等。

本议案为关联交易,关联股东中国大唐董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：“根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司拟公开发行 17.30 亿元公司债 券（下称“本期债券”），公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简 称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带 责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐外 其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责 任保证担保的中国大唐提供反担保，是出于规避风险，确保国有资产 的安全的需要；中国大唐为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连 带责任保证担保，可以提高本期债券评级，降低融资成本，体现公平 原则。

上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场 原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益 情形。”

有关本次关联交易的详细情况，请查阅 2012 年 7 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《广西桂冠电力股份有限公司关于为 中国大唐集团公司提供反担保的公告》（编号：临 2012-18）。

二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 通过了《关于修改< 广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的议案》。

同意将现行《公司章程》中第一百七十二条有关利润分配政策进 行修改。

现行《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：

“第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司应实施积极的利润分配方法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当实实现盈利且没有资本性支出的情况下，每年以现金方式分配的利润不 少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改后的《公司章程》第一百七十二条如下：

“第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司应实施积极的利润分配方法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现 的可用于分配的净利润的百分之三十。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。
（五）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分 红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于审议<公司关于财务会计基础工作自查自纠及整改方案的报告>的议案》。

为贯彻落实广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》（桂证监字[2012]13 号）文件精神 ,公司按照《中华人民 共和国会计法》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等 相关会计法律法规,全面认真地开展财务会计基础工作的自查自纠, 形成了《广西桂冠电力股份有限公司关于财务会计基础工作自查自纠 及整改方案的报告》。

四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司挂牌出售 17 套闲置房产的议案》。

同意公司按评估参考价 11,671,600 元作为 17 套闲置房产挂牌价进行拍卖。

本次拟处置的 17 套闲置房产位于南宁市建政路、民主路等地，建筑面积为 1,724.22 平方米，公司已委托广西祥浩资产土地房地产 评估有限公司对该房产进行了评估，估值总价为 11,671,600 元。《房 地 产估 价 报 告》详情请查阅上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

同意 2012 年 8 月 10 日以现场会议方式召开 2012 年第二次临时股东大会，审议《关于为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议 案》、《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二条的 议案》等议案。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：2012年8月10日（星期五）上午9：00。

（三）会议召开方式：现场投票。

（四）会议召开地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。

（五）股权登记日：2012年8月7日（星期二）。

（六）会议出席对象：

1、截至2012年8月7日(股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按 照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该 等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表 决，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（七）会议登记办法

1、登记方式

（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人 股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证 复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2012年8月9日17：00 前公司收到为准。

2、参加现场会议登记时间：

2012年8月8日（星期三）9：00-17：00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。

（八）会议审议的议案

1、《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司 100%股权为控股股东中国大唐集团公司提供反担保的议案》；

2、《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>第一百七十二 条的议案》。

（九）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

电话：(0771)6118880；传真：(0771)6118899；

邮政编码：530022；

公司地址：广西南宁市青秀区民族大道 126 号；

联系人：钟文超、梁湘。

（十）备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。

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