主题：华电国际(600027)防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度


防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度

　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

第一条 为了加强和规范华电国际电力股份有限公司（以下简称

　　　　 “公司”）的资金管理，防止发生大股东及关联方占用上

　　　　 市公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人

　　　　 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

　　　　 民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放

　　　　 和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公

　　　　 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

　　　　 知》（证监公司字[2005]37 号）、《关于公司治理专项活

　　　　 动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）、山东证监局

　　　　 《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资

　　　　 金问题复发的通知》（鲁证监公司字 [2008]41号）、《香

　　　　 港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易

　　　　 所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，对公

　　　　 司《章程》第七章第五十四条进行细化，根据公司实际，

　　　　 建立本制度。

第二条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公

　　　　 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等

　　　　 方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司

　　　　 大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间

　　　　 的资金往来参照本制度执行。本制度所称的“关联方”

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　　　　 指按照财政部颁布的企业会计准则（2006）第36号《关

　　　　 联方披露》所界定的关联方。

　　　　　　　　　　　　 第二章 职责和规定

第四条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。

　　　　 董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董

　　　　 事长任组长，独立董事和执行董事任成员。领导小组负

　　　　 责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本

　　　　 制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层

　　　　 建立的公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制

　　　　 度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的大

　　　　 股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

第五条 公司经理层设立防止大股东及关联方资金占用工作小

　　　　 组，总经理任组长，财务总监任副组长，公司经理层和

　　　　 董事会秘书任成员，工作小组的工作机构设在公司财务

　　　　 处。工作小组负责执行董事会制定的防止大股东及关联

　　　　 方资金占用的基本政策和基本制度，制定公司防止大股

　　　　 东及关联方资金占用的具体内部控制制度和有关措施，

　　　　 并确保制度和措施的有效执行，拟定定期报送监管机构

　　　　 及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并

　　　　 负责将有关法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大

　　　　 股东及关联方资金占用的有关规定向大股东及其关联方

　　　　 传达。

第六条 公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组和

　　　　 工作小组成员，以及负责公司与大股东及其他关联方业

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　　　　 务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金

　　　　 占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大

　　　　 股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控

　　　　 资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东

　　　　 及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第七条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,

　　　　 包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支

　　　　 付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司

　　　　 决策程序履行审批手续。

第八条 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具

　　　　 体包括公司不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利、

　　　　 等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直

　　　　 接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

　　　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

　　　　 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其他关联方提供委托贷款；

　　　　 3、委托大股东及其他关联方进行投资活动；

　　　　 4、为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　　　 5、代大股东及其他关联方偿还债务；

　　　　 6、监管机构和董事会认定的其他方式。

第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理

　　　　 负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监

　　　　 控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第十条 财务总监应定期向防止控股股东及其他关联方资金占用

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　　　　 工作小组和领导小组报告大股东及其关联方非经营性资

　　　　 金占用的情况。公司须在季度报告、中期报告、年度报

　　　　 告披露前10个工作日内将经公司董事长、财务负责人和

　　　　 董事会秘书签字的控股股东及其关联方资金占用情况汇

　　　　 总表、关联交易情况汇总表上报监管机构。

第十一条 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进行

　　　　 审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用

　　　　 资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说

　　　　 明作出公告。

　　　　　　　　　　　　 第三章 措施及处罚

第十二条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关

　　　　 联关系，发生大股东及关联方占用上市公司资金行为，

　　　　 损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

　　　　 公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十三条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当

　　　　 以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索

　　　　 金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国

　　　　 家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方拟用非

　　　　 现金资产清偿占用的公司资金。大股东及其他关联方拟

　　　　 用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当

　　　　 事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家

　　　　 规定。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股

　　　　 东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将

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　　　　 追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事

　　　　 会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，

　　　　 并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

　　　　　　　　　　　　　　 第四章 附则

第十五条 本制度经董事会批准后执行。

第十六条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生

　　　　 差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

　　 附件一：控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　　 附件二：控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表

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