主题：申能股份：关于公司控股股东增持本公司股份计划实施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—009
申能股份有限公司
关于公司控股股东增持本公司股份计划实施情况的公告
申能股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年8月11日发布《申
能股份有限公司关于公司控股股东增持本公司股份的公告》，本公司控股股
东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）自2011年8月10日起
通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并拟在随后12 个月内
增持累计不超过公司总股本2%的股份。
日前，本公司接到申能集团通知，截至2012年8月9日，申能集团本
次增持计划已实施完毕。增持期间，申能集团通过上海证券交易所证券交
易系统累计增持本公司股份56,191,246股，占本公司股份总数的1.19%；本
次增持完成后，申能集团共持有本公司股份2,322,735,508股，占本公司股
份总数的49.12%。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，投资人
“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份”的，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。据此，申
能集团可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登


记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
在本次增持计划实施期间，申能集团遵守承诺，未减持其持有的本公
司股份。
特此公告。
申能股份有限公司
2012年8月10日


上海市锦天城律师事务所
关于申能（集团）有限公司
增持申能股份有限公司股份专项核查意见的
法律意见书
致：申能（集团）有限公司
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）作为申能股份有限公司（以
下简称“申能股份”）持股数额超过30%以上的股东，于2011年8月10日起通
过上海证券交易所证券交易系统增持申能股份的股份，并自增持之日起12个月
内，增持累计不超过申能股份总股本2%的股份，现增持计划已经实施完毕，为
履行《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件等有关规定要求的核查和信息披露义务，特聘请上海市锦天城律师事务所担
任法律顾问，就《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件要求的核查事宜，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的 事
实、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
及其他有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，及上海市锦天城律师事
务所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，上海市锦天城律师事务所根据国家现行法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，对本次增持有关的文件资料进行了核查
验证，并就相关问题听取了申能集团和申能股份相关工作人员的陈述和说明。
上海市锦天城律师事务所已获得申能集团的承诺和保证，即其已向上海市锦
天城律师事务所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，
其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

上海市锦天城律师事务所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项


已履行法律专业人士特别的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
基于上述，上海市锦天城律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记、，
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、 本次增持申能集团于2011年8月10日通过上海证券交易所证券交易
系统增持申能股份10,649,958股，占申能股份总股本的0.23%。截至2012年8
月9日，申能集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持申能股份
56,191,246股，约占申能股份总股本的1.19%；本次增持完成后，申能集团共持
有申能股份2,322,735,508股，约占申能股份总股本的49.12%。至此，申能集
团本次增持计划已实施完毕。
二、增持人的主体资格
1.申能集团系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司。根
据申能集团经过2011年年检的《企业法人营业执照》，申能集团目前基本情况如
下：
名称：申能（集团）有限公司
注册地址：上海市闵行区虹井路159号
注册资本：人民币陆拾亿元整
实收资本：人民币陆拾亿元整
法定代表人：杨祥海
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996年11月18日
经营范围：从事电力，能源基础产业的投资开发和管理，天然气
资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，
产业管理，国内贸易（除专项规定）。

2．根据上述事实并经上海市锦天城律师事务所适当核查，本所认为，申能


集团为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资公司，并未发生根据有关法
律及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次增持的主体资格。
三、申能股份的主体资格
1.1993年2月22日，经上海市工商行政管理局核准登记，申能股份成立，
股本总额为2,402,736,700元；1996年12月9日，经中国证监会证监上字
[1996]12号文批准，公司按10：8比例配股，配股后股本总额为2,633,087,769
元；1999年12月，经财政部财管字（1999）359号文、中国证监会证监公司字
[1999]140号文批准，公司向控股股东申能集团回购100,000万股股份并予以注
销，回购后股本总额为1,633,087,769元；2002年2月1日，经中国证监会证
监发行字[2001]64号文核准，公司公开增发16,000万股，发行后股本总额
1,793,087,769元；2004年经股东大会批准，公司以2003年末总股本为基数，
每10股送红股2股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。送转后，
公司股本总额为2,689,631,654元；2006年5月23日，经中国证监会证监发行
字[2006]9号文核准，公司公开增发20,000万股，发行后股本总额为2，889,631,654元；2010年10月15日，经中国证监会证监许可[2010]1130号文
核准，公司公开增发262,884,386股，发行后股本总额为3,152,516,040元；2011
年经股东大会批准，公司以2010年末总股本为基数，每10股送红股2股，同时
以资本公积金转增股本，每10股转增3股。转送后，公司股本总额为
4,728,774,060元。
2．根据申能股份经过2011年年检的《企业法人营业执照》副本，申能股份
目前的基本情况如下：
名称：申能股份有限公司
注册地址：上海市虹井路159号5楼
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币肆拾柒亿贰仟捌佰柒拾柒万肆仟零陆拾元整
实收资本：人民币肆拾柒亿贰仟捌佰柒拾柒万肆仟零陆拾元整
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年2月22日
经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；


与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和
经营。
3．根据上述事实并经上海市锦天城律师事务所适当核查，本所认为，申能
股份为依据中国法律依法设立并有效存续的上市股份有限公司，未发生根据有关
法律及其公司章程规定需要终止的情形。
四、 本次增持是否属于《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形
1．2010年8月10日至2010年10月申能股份公开增发前，申能集团持有
申能股份股权比例为50.56%；此后至2011年8月10日申能集团增持前，申能
集团持有申能股份股权比例为47.93%。
2．上海市锦天城律师事务所认为，申能集团在申能股份中拥有权益的股份
已经超过申能股份已发行股份的30%，且持续时间已经超过一年，申能集团自
2011年8月10日起一年之内增持申能股份总额为56,191,246股，约占申能股
份总股本的1.19%，不超过申能股份已发行股份的2%，本次增持属于《收购办法》
第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，因此，申能集团可以据此免于向中
国证监会提出豁免申请。
五、 本次增持的法定程序
1．本次增持已经履行以下法定程序：
2010年7月13日，经申能集团二届董事会第二次会议审议，同意公司开
展金融资产投资管理业务，授权公司董事长决定投资管理方案。2011年8月10
日，申能集团召开专题会议，决定增持申能股份不超过总股本的2%。
2．根据《收购办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规
定，上海市锦天城律师事务所认为，本次增持已履行了相应的法定程序。
六、 本次增持是否存在或可能存在法律障碍
经核查，本法律意见书所述申能集团通过上海证券交易所证券交易系统增
持申能股份之事宜不存在法律障碍。
七、 本次增持所涉及的信息披露义务

1．2011年8月11日，申能股份发布了《关于公司控股股东增持本公司股
份的公告》，申能集团于2011年8月10日通过上海证券交易所证券交易系统增


持申能股份10,649,958股，占申能股份总股本的0.23%。本次增持前，申能集
团持有申能股份2,266,544,262股，占申能股份总股本的47.93%；本次增持后，
申能集团持有申能股份2,277,194,220股，占申能股份总股本的48.16%。申能
集团拟自本次增持之日起算的未来12个月内，增持不超过申能股份总股本2%的
股份（含本次已增持部分）。
2．2011年12月15日，申能股份发布了《关于控股股东增持本公司股份
进展情况的公告》，自首次增持以来至2011年12月14日，申能集团已累计增持
公司股份51,032,081股，占公司总股本的1.08%。截至2011年12月14日，申
能集团共持有本公司股份2,317,576,343股，占公司总股份的49.01%。
3．2012年8月10日，申能股份发布了《关于公司控股股东增持本公司股
份计划实施情况的公告》，截至2012年8月9日，申能集团本次增持计划已实施
完毕。增持期间，申能集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股
份56,191,246股，占本公司股份总数的1.19%；本次增持完成后，申能集团共
持有本公司股份2,322,735,508股，占本公司股份总数的49.12%。
4．根据《收购办法》第六十三条的规定，投资人“在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日其一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的，可以免于向中国
证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续，因此，上海市锦天城律师事务所认为，申能集团就本次增持事
宜已经依照《收购办法》的上述规定履行了其应当履行的信息披露义务。
八、 申能集团在本次增持过程中行为的合法性
根据申能集团提供的确认并经上海市锦天城律师事务所适当核查，本所未
发现申能集团在本次增持过程中存在违法《公司法》、《证券法》、《收购办法》等
法律法规的证券违法行为。
九、结论

综上所述，上海市锦天城律师事务所认为，申能集团为合法成立并有效存
续的国有独资公司，具备独立的法人地位，申能集团具备本次增持的主体资格；
申能集团本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情


形；申能集团已经履行了《收购办法》规定的其应当履行的程序和信息披露义务，
申能集团在本次增持过程中不存在重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，经上海市锦天城律师事务所经办律师签字并
经上海市锦天城律师事务所盖章后生效。本法律意见书仅供申能集团本次增持的
核查和信息披露之目的使用，未经上海市锦天城律师事务所书面同意，不可用于
其他任何之目的。
（以下无正文）



（本页为上海市锦天城律师事务所关于申能（集团）有限公司增持申能股份有限
公司股份专项核查意见的法律意见书签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德
经办律师：沈国权
李云龙
年 月 日


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