主题：航天机电：第五届董事会第二十三次会议决议公告

2012 年 11 月 14 日,上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2012 年 11 月23 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开,应到董事 7 名,亲自出席会议的董事 6 名,董事左跃未亲自出席会议,委托董事梁浩宇在授权范围内代为行使表决权,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 4 名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过了以下议案,关联董事就本次重大资产出售暨关联交易相关议案回避表决。
鉴于:2012 年 10 月 18 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》等议案,公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司(以下简称“上海神舟新能源”)拟通过国有产权公开挂牌方式,转让各自持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司(以下简称“神舟硅业”) 25.13%的股权和 4.57%的股权。
一、关于公司重大资产出售暨关联交易的议案
2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 21 日,公司和上海神舟新能源以合计48,790.9373 万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业 29.70%股权。截至挂牌结束日,公司控股股东上海航天工业(集团)有限公司(原名“上海航天工业总公司”,以下简称“上航工业”)为唯一意向受让方。2012 年 11 月 22 日,本公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》(以下简称“本次重大资产出售暨关联交易”或“本次交易”)。
本次重大资产出售暨关联交易的方案具体如下:
1、本次交易的交易对方
根据国有产权公开挂牌结果,本次交易的交易对方为上航工业。
2、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为本公司及上海神舟新能源各自持有的神舟硅业 25.13%和 4.57%的股权,合计 29.70%的股权。
3、本次交易的交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字【2012】第 0789255 号),选取资产基础法的评估结论,截至评估基准日,神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币 1,642,792,499.34 元,本次交易拟出售的神舟硅业 29.70%股权所对应的评估值为 487,909,372.30 元。
2012 年 11 月 22 日,本公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》,交易价格合计为 487,909,373 元。
4、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
鉴于本次交易尚需经公司股东大会批准,中国证监会核准,故资产交割日存在不确定性,考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动,因此,若资产交割在 2012 年之内完成,公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益(综合盈利及收益或综合亏损及损失),不承担交割日当月月末之后的综合损益;若资产交割在 2012 年之后完成,公司及上海神舟新能源将就标的资产承担 2012 年年度内的综合损益(综合盈利及收益或综合亏损及损失),不承担 2012 年年度之后的综合损益(综合盈利及收益或综合亏损及损失)。
5、决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、关于公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司与上海航天工业(集团)有限公司签署附条件生效的《产权交易合同》的议案
董事会同意公司及上海神舟新能源与上航工业签署附条件生效的《产权交易合同》,以转让各自持有的神舟硅业 25.13%的股权和 4.57%的股权。
《产权交易合同》主要条款详见同时披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》。
三、《重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要
详见同时披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
四、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
根据国有产权公开挂牌结果,公司及上海神舟新能源与唯一意向受让方上航工业签署了《产权交易合同》。
鉴于上航工业系公司控股股东,故本次重大资产出售构成关联交易。
五、关于公司重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会就本次重大资产出售暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断,董事会认为:
1、本次交易标的为神舟硅业股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,本次交易行为所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
3、本次交易拟出售神舟硅业股权,公司合法拥有神舟硅业股权,神舟硅业股权不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形,神舟硅业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,本次交易不会给公司造成同业竞争。交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,规范关联交易,公司控股股东已承诺将严格控制并减少关联交易。
六、关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理事务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售暨关联交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
七、本次重大资产出售暨关联交易有关的《审计报告》
同意中天运会计师事务所有限公司出具的以 2012 年 9 月 30 日为基准日的《审计报告》(中天运【2012】普字第 90359 号)。
公司独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表了意见:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定,公司经营层已在审议本次重大资产出售暨关联交易的董事会召开前,向我们提交了《关于公司重大资产出售暨关联交易议案》及相关材料,经仔细审阅,基于独立董事的判断立场,我们发表如下意见:
1、 本次重大资产出售构成关联交易,董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,未发现损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、 本次重大资产出售暨关联交易尚需取得公司股东大会批准,为保障公司股东能够充分行使权利,公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
3、 同意将本次重大资产出售暨关联交易事项提交股东大会审议。
八、关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会有关事项的议案
详见同时披露的《召开公司 2012 年第五次临时股东大会的通知》(2012-067)。
本董事会决议就第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》和《关于审议<重大资产出售预案>的议案》增加了关联交易事项,提交股东大会审议的相关议案,以本决议议案一、三内容为准。
上述一、二、三、六议案尚需提交股东大会批准。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十四日
上海航天汽车机电股份有限公司独立董事
对本次重大资产出售暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定,公司经营层已在审议本次重大资产出售暨关联交易的董事会召开前,向我们提交了《关于公司重大资产出售暨关联交易议案》及相关材料,经仔细审阅,基于独立董事的判断立场,我们发表如下意见:
1、 本次重大资产出售构成关联交易,董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,未发现损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、 本次重大资产出售暨关联交易尚需取得公司股东大会批准,为保障公司股东能够充分行使权利,公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
3、 同意将本次重大资产出售暨关联交易事项提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事: 吕红兵
余卓平
陈亦英
二〇一二年十一月二十三日

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