主题：云南白药拟购大股东资产遭质疑

云南白药(000538)日前正在筹划一笔关联交易，拟购买控股股东云南白药控股有限公司(下称“云南白药控股”)旗下的云南省药物研究所(下称“药研所”)100%股权，公司称购买药研所的目的是为解决同业竞争问题。不过，值得关注的是，药研所去年全年实现营业收入高达上亿元，但其实现净利竟不足百万元。

　　标的资产盈利寥寥

　　为解决公司与药研所的同业竞争问题，同时整合研发资源，促进公司和药研所的可持续发展，云南白药昨日发布公告称，拟使用自有资金收购药研所100%股权。目前，上述决议已经获云南省国资委复函同意。

　　据了解，药研所2000年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，目前与云南白药同属云南控股的子公司，注册资本为5408万元，经营范围包括新药研究与开发。而相关资料显示，云南白药本次的收购价格不得低于经云南省国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，再由双方协商确定。

　　不过，在云南白药公布的药研所的主要财务数据上，记者注意到，截至2011年12月底，药研所的总资产为1.3亿元，净资产为7794万元，其2011年销售收入为1.21亿元，净利润却仅有99万元。

　　“上亿收入来自专利转让”

　　那么，药研所于2011年实现高达上亿元的营业收入，为何只有不足百万元的净利？为此，记者致电上市公司了解情况。“药研所本身相当于一个研发机构，自身没有销售。2011年1.21亿元的营业收入，是它把其专利权等相关的资产转卖给我们产生的，等于是我们内部的一个购买。”云南白药证券部的工作人员如是表示。

　　让投资者最为关心的是，云南白药控股作为药研所的卖方，是否会在药研所售价上让利于云南白药？上述工作人员说，“这个具体的情况，我不是很清楚了。”

　　而对于此次收购药研所的原因，云南白药在公告中解释称，主要目的是解决公司与药研所之间的同业竞争问题；同时通过收购，实现研发资源有效整合，更加凸显药研所的研发优势和资源优势，促进公司药物研发体系的发展建设。

　　药研所与公司经营存差距

　　与此次收购标的药研所的业绩表现不同，云南白药可谓是行业中的“一枝奇葩”。在药品及医疗器械零售业不温不火的市场背景下，2007至2011年，云南白药实现净利润分别为3.3亿元、4.7亿元、6亿元、9.3亿元和12亿元，“神马”一样的业绩增速令同业公司“望尘莫及”。

　　进入2012年，云南白药业绩表现依然靓丽。1至9月，公司实现营业收入同比增长23.23%，实现毛利率为30.2%，其中，第三季度公司营业收入增长加速至29.9%，环比上升5个百分点，毛利率为33.1%，环比上升4个百分点。

　　具体来看，云南白药收入增长加速主要是由于牙膏、气雾剂增长加速。销售数据显示，前三季度公司白药牙膏销售约12亿元，增长达到40%以上，气雾剂销售增长约30%。有研究机构预计，云南白药2012年全年牙膏销售有望超过16亿元，气雾剂销售将有望突破10个亿。


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