主题：新股发行体制酝酿第四轮改革 多项改革建议将上报

上交所已形成两项新股发行改革措施建议，一是在新股发行时向投资者赠送略高于发行价的认沽权证，三年后行权；二是放开拟上市公司发行可转债，先满足企业融资需求，择机自然转股实现上市。业内人士认为，认沽权证的实施有利于制约高市盈率发行，有利于限制上市公司造假动力。而发行可转债既可满足公司的融资需求，又可减轻对二级市场的冲击。

　　近期，关于新股发行改革议题再度成为市场的焦点。记者近日获悉，第四轮新股发行体制改革正在酝酿中，近期多项改革建议将上报，其中上交所已形成两项建议。多位投行、券商等业内人士接受记者采访时表示，新股发行改革有必要进一步深化，不管采取什么措施，改革的最终目的应是使得未来上市的新股质量有保证，同时通过各种方式疏导目前形成的新股“堰塞湖”。认沽权证实施有争议

　　据悉，第四轮新股发行体制改革正在酝酿中。其中，上交所已形成两项新股发行改革措施建议，准备近期上报证监会。一是在新股发行时向投资者赠送略高于发行价的认沽权证，三年后行权；二是放开拟上市公司发行可转债，先满足企业融资需求，择机自然转股实现上市。该消息得到了两位券商投行人士的证实。

　　“监管层现在对IPO堆积如山比较头疼，市场如此低迷以至IPO暂停，不管是拟上市公司还是券商投行都同样着急。”对于认沽权证的建议，北京一券商投行人士王先生对此表示，“关于新股发行改革的建议上交所确实准备提交了。对于认沽权证的提议，我不太赞同。这相当于给打新股一个三年无风险溢价，而这三年公司股票如果因市场下跌而跌破发行价，对上市公司显然不公平；而且，一旦三年后跌破发行价后有大批股份行权，不排除某些公司因为流通股比例达不到25%而触发退市风险。”

　　对于认沽权证的引入，湘财证券市场总监徐广福认为，“认沽权证的实施确实有利于制约上市公司发行过程中出现的高市盈率发行，但鉴于历史的情况，上市公司发行认沽权证存在一定的制度问题。此外，管理层应对发行人减持加以进一步限制，比如如果业绩变脸则延长其解禁期。”

　　“如果发行新股的时候赠送认沽权证，那么将有效限制上市公司造假动力；因为造假不能获得收益，短期的造假上市使股价一时虚高，但最终会出现不断的回归，对投资者而言，认沽权证将弥补损失，损失将由上市公司承担。这样一来，相信新股的质量将大大提升。”昂诺投资投资部经理胡红伟对此表示赞同。可转债可满足融资需求

　　如果通过发行可转债，可否一方面满足公司的融资需求，另一方面又减轻对二级市场的冲击呢？

　　“拟上市公司发行可转债不失为一种过渡之举，有利于解决企业的融资需求，对二级市场的冲击也较小。”湘财证券市场总监徐广福认为，“但拟上市公司依然需要定期披露各种公告，同时应进一步加大对这些公司和中介机构的约束机制以及违规惩罚力度。”

　　上述北京券商投行人士王先生表示：“发行可转债确实可以先满足企业融资需求，但是目前法律规定只能是上市公司才能发行可转债，因此要修改相关规定；此外，要进入交易所可转债竞价交易系统，要求公司必须满足净资产5亿元，公司债券评级AA级，三年年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍等条件。目前的可转债基本都符合这些条件，因为其中并没有中小板(行情 股吧 买卖点)和创业板(行情 股吧 买卖点)公司；尤其是大部分创业板和中小板达不到这些条件，这也就意味着这些公司发行的可转债只能在另一个系统里由机构进行交易，普通投资者不能参与。”

　　“在新股改革方案未成熟之前，管理层应继续暂停新股发行，给市场以休养生息。”华安证券高级投资顾问张兆伟认为，“目前对业绩造假、变脸的公司和中介机构处罚力度还远远不够，未来制订的新制度要严格执行，只有这样，才能使二级市场和一级市场协调发展。”


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新退市制度下首家终止上市公司提前“诞生”

　“并非最危险的一类”

　　*ST中钨昨日公布《关于重大资产重组未获中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告》称，12月7日，经证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第34次工作会议审核，该公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)事项未获得通过。该公司目前尚未收到证监会相关文件，并将在正式收到证监会不予核准文件后另行公告。

　　有分析称，令人颇感意外的是，此“首家”，既非未完成股改的“S*ST”公司，也非至今未推重组方案的绩差企业，而是拥有成熟重组方案的央企上市公司，这无疑给那些寄希望于监管松绑的已暂停上市公司“当头一棒”。

　　*ST中钨昨日公告还称，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》、《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》等有关规定，深交所将在2012年12月31日之前对公司做出是否核准公司股票恢复上市的决定。若深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。自深交所作出公司股票终止上市决定后的5个交易日届满的次1交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的期限为30个交易日。公司承诺退市整理期内不筹划、不进行重大资产重组等重大事项。退市整理期届满，公司股票将终止上市，并在45个交易日内进入全国性的场外市场或者符合条件的区域性场外交易市场上转让。公司股票进入场外交易市场12个月后，若符合重新上市条件，可以向深交所申请重新上市。

　　之前，*ST中钨曾历经多次重组，皆告失败。不过据报道，种种迹象显示，在所有2012年前已暂停上市公司中，*ST中钨很难被视为最危险的一类。首先是因为公司的央企背景。2010年4月，*ST中钨因连续三年亏损被暂停上市；同年8月，五矿集团取代原来的湖南省国资委正式成为公司最终实际控制人，向市场释放出积极信号。

　　绝处逢生“可能性极低”

　　今年6月27日，*ST中钨发布第六份重组方案，拟向第一大股东湖南有色金属股份有限公司(湖南有色股份)非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司(株硬公司)100%的股权、自贡硬质合金有限责任公司(自硬公司)80%的股权并募集配套资金，交易价格约为27.34亿元。该消息使其恢复上市的前景一度变得乐观。

　　尽管*ST中钨2010、2011年均实现盈利，但其同湖南有色旗下的自硬公司拥有大量关联交易，独立性和持续盈利能力均存在重大不确定性。因此，*ST中钨这一重组方案系为解决上述问题，根据深交所相关意见而制定，是其恢复上市的最关键一搏。

　　然而该重组计划却未能得到市场好评。在审议该重组方案的股东大会上，中小股东与董事会成员激辩两小时。此后，*ST中钨还被中小股东举报称，*ST中钨隐瞒了拟注入资产的中期业绩大幅下滑的事实，并向证监会刻意隐瞒了相关公司出现亏损的事实，目的是抢在今年年底之前完成重大资产重组。对此，*ST中钨证券事务代表也表示，公司于10月15日收到深交所的关注函。但*ST中钨并未对此事进行公告。

　　虽然该方案依旧遭到股东质疑，但在股东大会“临考”之前，因五矿集团方面通过公开信以及三则承诺“动之以情”，终在9月7日的股东大会上得以通过，并赶在9月30日即公司认为的最后日期之前获得证监会受理。

　　有报道分析称，其他暂停上市公司或无股东如此力挺，或无成熟方案，或还需“拉票”，相比之下，*ST中钨的“优越感”明显。此外，*ST丹化(行情 股吧 买卖点)等公司的方案此前相继获得证监会审核通过，这也让*ST中钨对重组方案过会充满信心，直到被证监会否决。在所剩无几的时间里，*ST中钨“绝处逢生”的可能性已极低。

新股发行酝酿重大改革 拟推认沽权证
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