主题：[提示]振华科技解除股份限售的提示性公告

中国振华（集团）科技股份有限公司
解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
●本次有限售条件流通股可上市流通数量为35,812,000 股
●本次有限售条件流通股上市流通日为2008年7月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案概述
本公司非流通股股东中国振华电子集团有限公司 （以下简称振华集团）为获得股份流通权，以其持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付2.85
股对价股份。
（二）通过股权分置改革的相关股东会议时间及方案实施时间
2006 年7月10日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2006 年7月17日公司实施股权分置改革方案。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
（一）承诺情况
1．严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定承诺。
2．在遵守前述法定承诺的前提下进一步承诺，所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让，在其后的十二个月内出售数量占上市公司股份总数的比例不超过百分之十，且通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股人民币 14.00 元（若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
3、在股权分置改革完成后，本承诺人将在 2006 年年度股东大会上提出利润分配议案或资本公积转增股本议案，并保证对该议案投赞成票。
（二）承诺履行情况
本次申请解除其所持股份限售的股东振华集团严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
三、股改实施后至今公司总股本变化情况
（一）股改实施后至今，公司总股本未发生变化。
（二）股改实施后至今，有限售条件流通股股东（不包括高管持股）的持股比例未发生变化。
四、本次有限售条件流通股情况
（一）本次有限售条件流通股上市流通日为2008年7月30日；
（二）本次有限售条件流通股可上市流通数量为35,812,000股，
占公司股份总数的10%，具体情况如下：
持有有限售 本次可解除
持有有限售 本次可解除限 剩余有限售
序 条件流通股 限售的股份
股东名称 条件流通股 售的股份数量 条件流通股
号 股份占公司 数量占公司
股份数量 (股) 股份数量
总股本比例 总股本比例
1 中国振华电子 129,390,000 36.13% 35,812,000 10% 93,578,000
集团有限公司
2 郑鹤年 835 － 0 － 835
合计 129,390,835 36.13% 35,812,000 10% 93,578,835
注：郑鹤年为本公司现任监事，其所持股份按上市公司董事、监事、
高级管理人员持股规定予以锁定部分，由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司自动锁定。
五、本次解除限售前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 129,390,835 36.13 93,578,835 26.13
1、国家持股
2、国有法人持股 129,390,000 36.13 93,578,000 26.13
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股 835 － 835 －
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 228,729,165 63.87 264,541,165 73.87
1、人民币普通股 228,729,165 63.87 264,541,165 73.87
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 35,812,000 100.00 35,812,000 100.00
六、申请解除股份限售股东的承诺
振华集团承诺：
（一）本公司已知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的相关规定，并将按
《股权分置改革工作备忘录第16 号——解除限售》的要求履行相关信息披露义务。
（二）自 2008 年 7 月 17 日起至 2009 年 7 月 18 日，出售解除限售存量股份的数量不超过振华科技股份总数的百分之十，且出售股份的价格不低于每股人民币 14.00 元（若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。由于振华科技于 2007 年 7 月 4
日实施 2006 年度分红派息方案，故本公司对 35,812,000 股限售股份通过证券交易所挂牌交易的价格应调整为不低于每股人民币 13.90 元。
（三）预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过振华科技股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份，并遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规则。
（四）在振华科技年报、半年报公告前30 日内不转让解除限售存量股份。
（五）在解除限售存量股份转让后导致本公司不再是振华科技控股股东的，本公司和受让方承诺遵守上市公司收购的相关规定。
（六）本次持有的振华科技限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5％及以上股份的计划。如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持振华科技解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过振华科技对外披露出售提示性公告。
七、保荐机构的核查意见
东方证券股份有限公司为公司股改保荐机构,针对公司股改方案的实施情况，发表了如下核查意见：
经核查，截至本核查报告出具日，振华科技之限售股份持有人振华集团严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。振华科技此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》等法律法规、规范性文件的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
八、其他事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价情形及偿还情况。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形。
3、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司
董 事 会
二００八年七月二十九日


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