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主题:工商银行关于公司治理专项活动持续整改情况的报告
关于公司治理专项活动持续整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007 ]28号)和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》(京证公司发[2007 ]18号)要求,中国工商银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” )自2007年4月至12
月,完成了公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的专项活动,并于2007年12月24 日披露了本公司《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。
根据新近中国证监会及北京证监局的有关通知,本公司从完善公司治理制度、完善董事会和监事会架构、完善对外信息披露工作等方面,继续深入、持续地推进上市公司治理专项活动。现将去年公司治理专项活动以来持续整改情况报告如下:
一、不断加强公司治理制度建设,有序推进架构调整
一是继续加强公司治理制度建设。2007年上半年,本公司根据两地上市后的变化情况和不同监管要求,及时修订了公司章程和股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则。2007
年9月27 日本公司董事会第二十七次会议审议通过了《关于制定〈中国工商银行股份有限公司行长工作规则〉的议案》,
目前,《行长工作规则》已在全行发布实施。2007年12月27
日,本公司董事会在银监会核准新增选独立董事的任职资格后及时调整了专门委员会人员构成。随后,进一步修订了董事会专门委员会工作规则,并结合证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]235号,以下简称《年报通知》),修订了《董事会审计委员会工作规则》,制定了《中国工商银行股份有限公司独立董事年报工作制度》,两制度经2008年3月4 日召开的董事会第三十二次会议审议通过后印发全行实施。根据《年报通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》及相关法律法规,修订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》,两项工作制度将按计划提交近期董事会会议审议。董事会其他委员会工作规则的修订也正按工作计划有序推进。
二是有序推进董事、监事换届工作。根据《公司章程》规定,本公司董事、监事由股东大会选举产生,任期为三年,任期届满时,连选可以连任。公司现任大部分董事、监事三年任期将于2008年10月届满,本公司已按计划于近期启动有关董事、监事的换届工作,并拟新聘1名独立董事,增选1名职工监事,以进一步改进和完善董事会和监事会的成员结构,健全公司治理运行机制。该项工作拟于年内完成,目前正按计划有序推进。
二、进一步健全完善“三会一层”运行机制
一是根据公司章程有关规定,建立健全了管理层对董事会的报告机制。公司治理专项活动以来,公司不断加强和完善管理层向董事会的报告机制,除向董事会定期报告季度、半年和全年经营业绩及战略规划执行情况之外,还根据业务发展情况、董事关心的问题以及重要事件或突发事件不定期地向董事会进行汇报。
二是加强董事会、监事会和管理层之间的沟通,董事会决策效率得到提高。本公司对拟提请董事会审议的议案,通常都事先联系和安排时间与董事进行必要的沟通,提供与议案相关的背景和资料,由提案人或相关部门介绍有关情况,主动征求董事的意见和建议,并就董事、监事对议案中提出的疑问或关心的问题作出解释和回答。为保障董事会科学高效决策,本公司还制定了《董事会议案提交工作规则》,进一步明确议案的事前沟通方式和渠道,使此项工作更趋于规范化、制度化。
三是加强了对董事会决议事项的跟踪落实。为提高公司的战略决策能力和执行能力,本公司董事会秘书在每次董事会会议召开时先向董事会简要汇报上一次董事会决议事项的执行情况或进展情况。实践中,董事会审议通过的决议事项均能得到管理层的高度重视,并在董事会决议下达后的第一时间得到认真贯彻和落实。
三、加强信息披露和投资者关系管理
本公司不断加强信息披露建设,截至目前,制定有《中国工商银行信息披露制度》和《中国工商银行新闻发言人制度》、《重大信息内部报告管理办法》等制度、办法,明确规定了董事会统一管理对外信息披露,并对信息披露担负最终责任。同时,从工作实际出发,明确了新闻发言人的相关职责、发布形式以及相关工作程序,并已形成了一套严格的审批程序和规范的工作机制。涉及到资本市场的对外披露信息都要经董事会秘书统一审核把关。从目前新闻发言人制度运作情况来看,信息披露及时合规,没有出现对外发布信息不当或信息披露违规的情况。
2008 年以来,本公司进一步加强信息披露管理,在确保信息披露满足监管规定的基础上,加强对全行各类重大信息的收集、整理、报告和分析,加强信息披露的主动性,进一步提高公司的透明度。
为持续做好上市后的投资者服务工作,本公司通过积极维护投资者网站、热情接听投资者服务热线和查询投资者电子信箱以及接待投资者来访、回答投资者问题等方式,力求实现对投资者全方位的服务;通过推进投资者关系管理的组织体系、数据平台、制度、模版和全方位沟通和反馈机制等方面的建设,积极维护投资者关系。
四、大力推进公司治理创新
在保护股东权益方面,本公司作为国内第一家A+ H同步上市的公司,为平等地保护两地股东的权利,2007 年4 月
3 日,上市后的第一个年度业绩发布会本公司采取北京和香港两地通过视频连接的方式同步发布消息。2007 年 6 月 12
日,本公司还首创性地采取两地视频的形式同步召开了上市以来的第一个股东年会,北京和香港两地会场的股东均可在当地参加会议,直接听取和审议议案并投票表决,同时也给予了所有参会股东同等的质询权。2008 年6 月5 日,本公司再次采取两地视频的形式同步召开了2007 年度股东年会。
在加强内控体系建设方面,我行制定了《内控体系建设三年规划》,建立了一套与国际领先实务相衔接的、具有工商银行特色的、领先于同业的内部控制自我评估体系框架和评估标准,组织开展了全面的内部控制自我评估工作,不断完善内部控制环境,形成了有工行特色的内控文化并在全行范围大力推广。2008 年,根据监管机构要求,依托现有内部审计体系,我行着手编制了《2007 年度内部控制自我评估报告》,并由外部审计师安永华明会计师事务所出具了核实评价意见报告,2008 年3 月,我行在金融同业中较早发布了
《2007 年度内部控制自我评估报告》。
在履行企业的社会责任方面,本公司作为一家大型国有控股商业银行,始终坚持把自身经营发展与国家战略发展目标相结合,把企业经济效益与社会责任统一起来,自觉履行社会责任,并在国内银行业率先提出和推进“绿色信贷”,积极响应国家关于建设资源节约型和环境友好型社会的环境保护政策,提出了环保“一票否决制”,以逐步建立金融支持节能环保事业的长效机制。2008 年 3 月24 日,本公司首次
向社会发布了《中国工商银行股份有限公司 2007 企业社会责任报告》。
“加强公司治理专项活动”是本公司上市以来按监管机构要求开展的对公司治理情况的一次大规模检查评估。本公司以本次专项治理活动为契机,严格遵循有关法律法规及监管要求,不断完善相关制度,采取切实措施改进公司治理质量,提高公司治理水平,确保公司合规、稳健、持续、快速发展。 2007年度,本公司分别获得由中国证券报和南京大学主办的
2006年度中国投资者关系管理评选“IR创新奖”和“2006年度最佳投资者关系管理百强”等奖项,第七届“ 中国管理100年会”授予我行“具价值企业之社会责任榜样”奖。2008年,本公司获得了由香港上市公司商会主办,香港特区政府财经事务及库务局、香港证监会、香港联合交易所和香港中国企业协会协办的“2007年度公司管治卓越奖项”,以及由中国证券报主办的“2007年度上市公司金牛奖百强”;由证券时报等联合主办的“2007年度中国上市公司价值百强”中,我行亦被授予“上市公司价值百强”和“最具社会责任的十佳上市公司”。
今后,本公司将继续坚持以科学的发展观为指导,把完善公司治理作为提升全行核心竞争力的基础工程,坚持把构建现代商业银行公司治理架构与推进公司治理建设在全行的细化落实并行,不断完善法人治理结构,加强公司治理制度建设,强化风险管理和内部控制,提高风险管理能力、金融创新能力和服务水平。本公司将在巩固公司治理专项活动成果的基础上,严格依据监管部门要求,推动公司治理水平的持续提升。
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十八日
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