主题：无锡小天鹅 决议公告

无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于２００８年 ７月２３日以书面或传真方式发出通知，于２００８年７月２８ 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事８名，独立董事张爱民先生因出差未出席本次董事会，也未委托其他董事代为出席。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　 １、以５票同意，３票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司 ２００８年度日常关联交易的议案》；

　　 本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生、王建国先生回避了表决。关联交易情况详见本公司同日公告“２００８－３２”。

　　 ２、以８票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》；

　　 报告全文刊登在２００８年７月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　 ３、以８票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与大股东等资金占用情况的自查报告》。

　　 报告全文刊登在２００８年７月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，公司独立董事对此发表专项意见。

　　 上述第１项议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　 特此公告。

　　 无锡小天鹅股份有限公司董事会

　　 二零零八年七月二十九日

　　 股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2008-32

　　 无锡小天鹅股份有限公司

　　 ２００８年日常关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　 释义：

　　 本公司（或“公司”）：无锡小天鹅股份有限公司

　　 美的集团：美的集团有限公司

　　 美的电器：广东美的电器股份有限公司

　　 威灵洗涤：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司

　　 美的材料：佛山市美的材料供应有限公司

　　 一、预计２００８年度日常关联交易的基本情况

　　 二、关联方介绍和关联关系

　　 １、各关联方基本情况介绍

　　 ２、与关联方之关联关系说明

　　 ３、履约能力分析

　　 ４、各关联人交易金额情况

　　 三、定价政策和定价依据

　　 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

　　 本公司与上述关联公司采购产品均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　 四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　 五、审议程序

　　 上述关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二十一次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。独立董事要求将上述日常关联交易的实施情况按季向董事会报告。

　　 上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　 六、关联交易协议签署情况

　　 １、本公司于２００８年７月２８日与威灵电机签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　 甲方：无锡小天鹅股份有限公司

　　 乙方：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司

　　 交易内容及金额：甲方采购乙方生产的洗涤电机及电子元件等产品的最高金额为３，４００万元；

　　 结算方式：先货后款，甲方在收到乙方供货后，付给乙方３－６月内到期的承兑汇票；

　　 生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方有权机构审核通过后生效，自２００８年１月１日起执行；

　　 协议有效期：有效期限为一年；

　　 其他主要条款：

　　 在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方董事会的批准。

　　 甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　 ２、本公司于２００８年７月２８日与美的材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　 甲方：无锡小天鹅股份有限公司

　　 乙方：佛山市美的材料供应有限公司

　　 交易内容及金额：甲方向乙方采购原材料及钢材类原材料等产品的最高金额为４８００万元；

　　 结算方式：先货后款，甲方在收到乙方供货后，付给乙方３－６月内到期的承兑汇票；

　　 生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方有权机构审核通过后生效，自２００８年１月１日起执行；

　　 协议有效期：有效期限为一年；

　　 其他主要条款：

　　 在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方董事会的批准。

　　 甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致的地方，应以本协议规定的原则为准。

　　 七、备查文件目录

　　 １、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　 ２、独立董事事前认可函；

　　 ３、独立董事独立意见书；

　　 ４、本公司与威灵洗涤签订的日常关联交易协议；

　　 ５、本公司与美的材料签订的日常关联交易协议；

　　 无锡小天鹅股份有限公司董事会

　　 ２００８年７月２９日



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