主题：中信证券控股股东行为规范

中信证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 控股股东行为规范

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

　　 第一条 为了进一步规范中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

　　 第二条 本规范所称“控股股东”是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　 第三条 本规范同样适用于持有公司股本总额超过5%以上的股东。

　　　　　　　　　　　　　　 第二章 基本原则

　　 第四条 公司控股股东应严格遵守和执行公司《章程》，对公司及其他股东负有诚信义务，依法行使出资人的权利。

　　 第五条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东只能通过股东大会行使自身的权利，通过代表自身利益的董事行使自身的决策意愿，不得越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的正常运营。

　　 第六条 公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　 第七条 公司控股股东为公司信息披露义务人，有义务按有关法律、法规及公司《章程》的规定，履行信息披露义务。

　　 公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移，或法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，或控股股东所持公司股份 5%以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权时，公司及控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

　　凡可能对公司股价产生影响的敏感信息，包括但不限于涉及公司的股权转让、非公开发行、债权重组、业务重组、资产剥离、资产注入或控股股东的股东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，同时在第一时间履行信息披露义务，并保证其内容的真实、准确和完整。

　　　　　　　　　　　　　　 第三章 行为规范

　　 第八条 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　 第九条 控股股东对公司董事、监事候选人行使提名权时，应严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，不得采取人事任命方式。

　　控股股东提名的董事、监事候选人应当具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》所要求的基本条件。

　　控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

　　 第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务或代垫款项；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　 第十一条 董事会如发现公司存在大股东资金占用情况，应按照中国证监会有关规定，立即申请冻结该股东所持有的公司股份，直至资金占用问题解决为止。

　　 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。

　　 第十二条 公司定期统计与控股股东及其关联方的资金往来情况，并于每季度结束后的5个工作日内，按规定向中国证监会派出机构报送关联方资金往来情况统计表。

　　 第十三条 公司在每个会计年度终了后，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。

　　 公司独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　 第十四条 控股股东与公司之间的关联交易，遵循“公平、公正、公开”原则，不得利用关联交易转移公司的利润或资产。控股股东与公司的关联交易，应当根据商业原则签订有关协议，并按照规定履行必要程序、进行信息披露。

　　 第十五条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。控股股东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向控股股东提供未公开信息。

　　 第十六条 如控股股东因特殊原因需由公司提供相关信息，控股股东应填写中国证监会或其派出机构规定的“上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”，填写内容包括但不限于信息的知情人和关系人名单、身份证件号码、证券账户号码等，相关情况表由公司报中国证监会派出机构备案，并在取得中国证监会派出机构无异议的情况下，方可向控股股东提供。

　　 第十七条 如因公司员工的人事、党、团、工会、商标等关系隶属控股股东名下，公司可按规定向控股股东报送相关人员、安全保卫、商标使用等统计信息、汇总资料，但不得涉及业务、财务及其它可能影响公司股价的敏感信息。

　　 第十八条 如控股股东应国家主管部门的要求，需由公司配合提供有关信息，原则上提供公告信息，也可按本规范第十六条、第十七条的规定，提供相关信息。

　　　　　　　　　　　　 第四章 公司的独立性

　　 第十九条 公司与控股股东之间实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

　　 第二十条 公司董事会、监事会及其内部机构独立运作。公司的相关机构与控股股东的相关机构之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。

　　 第二十一条 公司人员独立于控股股东。公司的公司高级管理人员或业务负责人在控股股东单位不得担任董事以外的其他职务。

　　控股股东高级管理人员如兼任公司董事，应保证有足够的时间和精力履行相关职责。

　　 第二十二条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　 第二十三条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

　　　　　　　　　　　　　　 第五章 法律责任

　　 第二十四条 当发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，相关措施包括但不限于：与控股股东交涉、向监管部门报告、信息披露、诉诸法律等。

　　 第二十五条 当发生公司董事、监事及高级管理人员违反法律、法规及公司

《章程》的规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益情形时，公司将视情节轻重，对直接负责人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　　　　　　　　　　　　　　　第六章 附则

　　 第二十六条 本规范由公司董事会负责解释和修改。

　　 第二十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并由董事会及时修订。

　　 第二十八条 本规范自公司董事会通过之日起实施。

　　　　　　　　　　　　　　 中信证券第三届董事会第二十八次会议审议通过

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零八年七月二十八日


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