主题：日照港：关于拟向控股股东及其子公司购买经营性资产的公告

关于拟向控股股东及其子公司购买经营性资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示:
本次拟向日照港集团及岚山港务购买的资产主要包括生产经营用机器设备、车辆、电子设备、构筑物及其他辅助设施等港口经营设备设施,以及部分在建工程项目。
因本次资产收购事项涉及国有资产的转让,日照港集团及岚山港务作为资产的转让方,将具体负责办理拟转让资产在山东蓝色经济区产权交易中心举行的公开挂牌交易手续,通过竞拍,公司最终是否竞得上述资产尚存在一定的不确定性。
2012 年 12 月 27 日,日照港股份有限公司(本公告中统称“公司”)以通讯方式召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于拟向控股股东及其子公司购买经营性资产的议案》。相关关联交易的具体情况如下:
一、关联交易概述
公司于2012年4月通过非公开发行股票方式完成了对控股股东日照港集团有限公司(本公告中统称“日照港集团”)及其子公司所属的部分股权和资产的收购,实现了日照港全部干散货业务的整体上市。在完成了前述的业务整合和运营优化后,随着业务量的增长,公司生产中逐渐暴露出了现有作业机械、配套设施及生产辅助设备无法满足日趋增长的货运需求的状况。根据对未来的市场调研和市场预测,以及市场经营环境的变化,公司有必要进一步完善相关的经营性资产和设备设施。根据对日照港集团及其全子资公司—日照港集团岚山港务有限公司(本公告中统称“岚山港务”)业务和资产的调研,本着实用性、经济性、满足生产需要、保证生产效率的原则,公司拟向集团公司和岚山港务购买部分港口经营性资产,包括生产经营用机器设备、车辆、电子设备、构筑物及其他辅助设施和在建工程等。
公司拟向集团公司和岚山港务购买部分港口经营性资产事项构成了公司与控股股东及其之子公司之间的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
日照港集团为公司的控股股东,持股比例为41.09%。岚山港务为日照港集团的全资子公司。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(二)关联方基本情况
1、日照港集团有限公司
日照港集团是国有独资的有限责任公司,法定代表人为杜传志,注册资本36亿元,实际控制人为日照市人民政府。
主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储经营,集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理;港口机械及设备租赁、维修经营;港口旅客运输服务经营;国际航行船舶饮用水供应;港口建设;船舶引领;船舶设备、铁路机械及设备维修;房屋及土地使用权租赁;物资、设备购销;水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
截止2011年末,日照港集团总资产为342.22亿元,净资产为121.24亿元;2011年度实现营业收入121.10亿元,净利润1.41亿元。
2、日照港集团岚山港务有限公司
岚山港务为国有独资的有限责任公司,注册资本2.3亿元人民币,法定代表人为尚金瑞。
主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储;船舶、港口机械设备维修。
截止2011年末,岚山港务总资产为28.47亿元,净资产为10.53亿元;2011年度实现营业收入5.91亿元,净利润1.11亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次拟向日照港集团及岚山港务购买的资产主要包括生产经营用机器设备、车辆、电子设备、构筑物及其他辅助设施等港口经营设备设施,以及部分在建工程项目。根据相关要求,公司聘请了北京中科华资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2012]第 112 号和第 113 号《资产评估报告书》,截止评估基准日 2012 年 11 月 30 日,拟购买范围内的固定资产和在建工程设备安装支出的账面值为 21,634.98 万元,以成本法评估,评估值为 26,611.55 万元,增值率为 23%。同时,经北京中科华资产评估有限公司专项审核,公司拟向岚山港务购买的在建工程——散粮储运系统扩建工程账面值为 3,903.49 万元,审核值为 3,903.49 万元。具体情况如下:
评估基准日:2012 年 11 月 30 日 单位:万元
序号 资产类别 账面值 评估值 增值率
1 日照港集团部分固定资产 12,830.04 17,640.72 37.50%
小计 12,830.04 17,640.72 37.50%
2 岚山港务部分固定资产 2,053.88 2,219.77 8.08%
3 岚山港务在建工程设备安装支出 6,751.06 6,751.06 -
小计 8,804.94 8,970.83 1.88%
合计 21,634.98 26,611.55 23%
上述资产评估采用成本法计算确定评估值。
专项审核:
序号 项目 账面值 审核值
岚山港务散粮储运系统扩建工程(在建
4 3,903.49 3,903.49
工程)
上述评估结果已经日照市国有资产监督管理委员会办公室以“日国资发[2012]64号”《关于对日照港集团岚山港务有限公司和第三港务公司部分资产评估结果予以核准的通知》核准确认。
以上交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价依据与资金来源
本次资产收购价格以北京中科华资产评估有限公司和中准会计师事务所有限公司对拟收购资产的评估和专项审核结果30,515.04万元为基础,通过在山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌拍卖的方式确定拟收购资产的最终交易价格。
公司将以自有资金进行收购。
北京中科华资产评估有限公司、中准会计师事务所有限公司是经财政部核准的具有资产评估资格的评估机构,符合国家有关规定。在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中选用的方法合理、适当。
五、购买上述资产的必要性及对公司的影响
1、购买相关固定资产
2012年公司通过资产注入,实现了干散货业务的整合管理和运营优化,但在生产中逐渐暴露出了现有作业机械、配套设施及生产辅助设备无法满足日趋增长的货运需求的状况。为提高生产效率,完善生产流程,考虑未来市场经营环境的变化,公司有必要进一步增加并完善港口生产作业配套的经营性资产和设备设施,而向日照港集团和岚山港务购买上述资产可以减少过高的重置成本。
2、购买在建工程设备安装支出
该资产主要为岚山港务根据生产需要委外采购的拖轮发动机和舵浆等设备,为公司非公开发行审核期间所采购。自2012年4月公司非公开发行完成后,港口拖轮业务纳入公司经营范围,岚山港务不再从事该业务,因此上述拖轮专项设备及后续的组装、建设由公司承接。
3、购买散粮储运系统扩建工程
因公司2012年4月非公开发行完成后,散粮货种的经营及管理纳入公司经营范围,岚山港务不再从事该业务,因此与散粮业务相关的工程投资应由公司承接,同时进行项目投资主体变更。
总体而言,通过本次收购可使公司生产配套更加完善,有利于提高公司生产作业效率,规范治理结构,减少关联交易。同时,本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不损害公司股东利益,不会对公司持续经营能力造成影响。
六、关联交易事项的审议情况
1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。委员杨雄、朱慈蕴、王建波认为:公司向日照港集团及岚山港务购买相关资产是以评估价值为基础并积极履行公开招拍挂程序,相关资料齐全,程序合法、有效,能够保证定价公平、公允。该关联交易有利于提升公司持续经营能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、公司2012年12月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易议案。审议过程中,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决。具体审议情况可详见公司第四届董事会第十三次会议决议公告(临2012-048号)。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见并认为:上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易的表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司拟向日照港集团及岚山港务购买相关资产事项已经日照市国有资产监督管理委员会办公室以“日国资发[2012]65号”《关于转让日照港集团岚山港务有限公司和第三港务公司部分资产及有关事项的批复》予以核准。
七、合同签署情况
董事会审议通过本议案后,公司将参与日照港集团及岚山港务在山东蓝色经济区产权交易中心举行的公开挂牌交易,如最终由公司竞得,公司将按照山东蓝色经济区产权交易中心的要求与日照港集团及岚山港务分别签署《资产转让协议》。
公司将及时跟踪招拍挂的后续进展情况并按照相关规定履行披露义务。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第十三次会议决议;
2、第四届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于关联交易的事前认可函;
4、独立董事关于关联交易的独立意见;
5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见;
6、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2012]第112号和第113号《资产评估报告书》。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十八日

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