主题：海南海药股份有限公司对外担保的公告

海南海药股份有限公司

　　对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2013年1月7日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司海口市制药厂有限公司（下称：“海口市制药厂”）向中国光大银行(601818,股吧)股份有限公司海口分行贷款人民币3800万元提供连带责任保证担保，担保期限为合同签订之日起1年。

　　根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保无需经过股东大会批准。本对外担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　海口市制药厂有限公司

　　法定代表人：王俊红

　　公司住所：海口市秀英区南海大道西66 号

　　注册资本：11938万元

　　注册号：460100000063412

　　股权结构：公司100%持股

　　经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。

　　主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司经审计的资产总额为101355.42万元，负债总额65675.31万元，资产负债率64.80%，所有者权益35680.11万元，2011年净利润为1007.23万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为海口市制药厂向中国光大银行股份有限公司海口分行贷款人民币3800万元提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签订之日起1年。同时授权经营层签署相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保系公司对全资子公司提供的贷款担保，公司对其具有形式上和实质控制权。海口市制药厂经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司为海口市制药厂担保主要是为了满足海口市制药厂生产经营的需要，公司提供担保的对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计实际发生的对外担保金额为12000万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的8.73%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第三十三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一三年一月七日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-079

　　海南海药股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十三次会议，于2013年1月4日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2013年1月7日以电话会议方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见2013年1月9日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外担保的公告》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一三年一月七日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-080

　　海南海药股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）、交易基本情况

　　因海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常生产经营活动的需要，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）签订《产品采购合同》，拟向上海龙翔采购噻吩乙酰氯、美罗培南粗品、头孢他啶侧链活性脂、单环母核等原材料，预计合同金额为人民币5282.6680万元。

　　公司与上海龙翔去年未发生采购原材料的关联交易。

　　（二）、签订产品采购合同构成关联交易

　　因上海龙翔生物医药开发有限公司法定代表人邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，构成关联关系，董事长刘悉承先生为关联交易的关联方回避本议案的表决。

　　（三）、董事会审议情况

　　2012年12月28日，公司第七届董事会第三十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订产品采购合同的议案》（具体内容详见2013年1月4日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上刊载的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》）。董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

　　独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。

　　（四）、本次交易无需经过公司股东大会批准

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次交易预计总金额人民币5282.6680万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

　　（五）、预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　关联人

　　合同签订金额或预计金额

　　上年实际发生

　　发生金额

　　占同类业务比例（％）

　　向关联人采购原材料

　　上海龙翔生物医药开发有限公司

　　5282.6680

　　-

　　-

　　小计

　　5282.6680

　　-

　　-

　　接受关联人提供的劳务

　　上海龙翔生物医药开发有限公司

　　0

　　2787

　　100%

　　小计

　　-

　　2787

　　100%

　　（六）、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2012年年初至本公告披露日公司与关联方上海龙翔已发生的关联交易金额累计2787万元；2012年年初至本公告披露日，公司与实际控制人刘悉承先生及其关联方已发生的关联交易金额累计7787万元，上述关联交易已履行公司内部审批程序，已经相应的董事会、股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　（一）、基本情况

　　名 称：上海龙翔生物医药开发有限公司

　　成立时间： 2006年02月14日

　　注册资本： 300万元

　　法定代表人： 邱晓微

　　住 所：上海市张江高科(600895,股吧)技园区哈雷路1043号306室

　　经营范围：医药产品、化学药物、中药、生物技术的开发，医药中间体（除药品）的开发、销售，医药、生物专业领域内的技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及化工产品（除危险品）、机电产品、计算机软件、硬件的开发、销售，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　上海龙翔成立于2006年2月，由重庆市赛诺医药研究所出资246万元，持股比例为82%，由冯虓出资54万元，持股比例为18%。上海龙翔是一家专业研究、生产、销售抗肿瘤原料药和新化学药物的高新技术企业，主要提供活性药物成分，中间体以及头孢类原料的产品开发、工艺研究以及加工、出口等技术服务。

　　主要财务数据：截至2012年9月30日，上海龙翔生物医药开发有限公司总资产2018.08万元，总负债为676.70万元，所有者权益为1341.38万元，2012年1-9月营业收入为1153.08万元，2012年1-9月净利润为167.55万元。（以上数据未经审计）

　　（二）、与上市公司的关联关系

　　根据深交所《股票上市规则》10.1.3条之规定，上海龙翔生物医药开发有限公司法定代表人邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，视为本公司的关联法人。

　　（三）、履约能力分析

　　上海龙翔为具有持续经营能力的公司，其经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司控股子公司与上海龙翔发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司控股子公司天地药业与上海龙翔签订《产品采购合同》，拟向上海龙翔采购噻吩乙酰氯、美罗培南粗品、头孢他啶侧链活性脂、单环母核等原材料，合同金额5282.6680万元。

　　（一）、交易双方

　　甲方：上海龙翔生物医药开发有限公司

　　乙方： 重庆天地药业有限责任公司

　　（二）、产品质量要求

　　1、甲方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。

　　2、甲方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

　　3、甲方向乙方提供的产品必须根据产品的有效期来送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向乙方送货，否则乙方可拒绝收货或要求甲方退货。

　　4、除非对包装另有规定，甲方提供的全部产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。

　　5、产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖甲方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装，标记和包装箱内外的单据应符合合同的要求。

　　（三）、交货时间和数量

　　甲方应根据乙方的发货通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。

　　（四）、付款方式及期限

　　乙方收到全部产品并验收合格后，应在30日内支付给甲方合同全部价款，即52,826,680.00（大写伍仟贰佰捌拾贰万陆仟陆佰捌拾元）。

　　本合同有效期为合同签署之日起至2013年12月31日止。

　　（五）、其他约定

　　本合同经双方授权代表签字并加盖单位公章或合同章，自签字盖章之日起生效。本合同一式二份，甲乙双方各执一份。

　　（六）、关联交易协议签署情况

　　天地药业与上海龙翔已签订《产品采购合同》，签署日期为2012年12月28日。

　　四、定价政策和依据

　　本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，参考同类型交易的价格，独立董事审查了我公司与其他非关联关系供应商的同类产品交易价格，认为公司本次交易的价格公允合理，遵循了公平合理的定价原则。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　噻吩乙酰氯原材料主要用于我公司西丁类产品，美罗培南粗品主要用于我公司美罗培南产品，头孢他啶侧链活性脂主要用于头孢他啶类产品，单环母核主要用于氨曲南类产品，均属于公司主要销售产品品种。本次向上海龙翔采购噻吩乙酰氯、美罗培南粗品、头孢他啶侧链活性脂、单环母核等原材料公司遵循了市场定价原则，由于上海龙翔对这些产品进行了再加工及优化提纯，与公司同类产品的其他供应商采购价格相比，性价比较高，能够满足公司对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

　　六、独立董事事前认可及独立董事意见

　　本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意本次签订产品采购合同的关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　（一）、第七届董事会第三十二次会议决议

　　（二）、独立董事意见

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一三年一月八日


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