主题：中国服装公司治理整改情况的报告

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902　　　　　　公告编号：2008-039

　　　　　　　　　　　　 中国服装股份有限公司

　　　　　　　　　　　　公司治理整改情况的报告

　　本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）要求和北京证监局《开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的具体部署，自 2007 年 4 月起，本公司在专项治理活动领导小组的统一领导下，本着实事求是的原则，按照相关文件的规定对公司内部治理的各项情况进行了认真严肃的自查，并在自查的基础上完成了相应的自查报告和整改计划。2007 年 6 月 23 日，公司董事会审议通过了前述自查报告和整改计划，并在公司的信息披露媒体上进行了披露；同时，为便于广大投资者对公司治理的相关情况进行评议，公司设置了专门的人员、电话和邮箱。2007 年 7 月 30

日至8月1日，中国证监会北京市监管局对我公司的公司治理专项活动的进行情况进行了现场检查，并于2007年8月8 日向我公司出具了京证公司[2007]105号《关于对中国服装股份有限公司治理问题的监管意见书》。公司针对上述监管意见书提出的问题结合公司自查报告和整改计划，于2007年12月15日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网络上公告了《中国服装股份有限公司治理整改报告》，完成了阶段性工作。

　　根据 2008 年 6 月 25 日北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发【2008】85号）要求，现将公司截至

2008年6月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：

　　一、对公司自查阶段发现发现问题的整改情况

　　 1、下属子公司（汇丽印染）与控股股东存在关联交易，对控股股东有一定依赖性。

　　整改情况：2007年，汇丽印染通过加强市场开发能力、积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务和军队、武警的换装业务等措施，使汇丽印染业务总量逐步增加，汇丽对控股股东汉帛的关联交易所占比例呈逐步下降趋势。

　　汇丽印染与控股股东汉帛之间的日常关联交易是由其主营业务模式所致，具有持续性和必要性，2008年1月8 日经公司第三届董事会第三十四次会议审议，并经公司2008年第二次临时股东大会批准，公司对2008年日常关联交易情况进行了预计公告,截至2008年6月30日，汇丽印染对汉帛的关联销售占总收入的比例比去年同期下降了2.72％。

　　汇丽印染将严格执行公司关联交易决策制度和关联交易业务流程，按照市场价格确定关联交易价格，以保证关联交易的公允性。

　　此项工作已完成。

　　2、内部管理制度需要完善和修订，内部控制制度的执行力度不够。

　　整改情况：2007年5月公司召开股东大会，按照《上市公司章程指引（2006

年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。公司成立了内控制度工作小组，工作小组由公司财务总监负责，成员包括公司各职能部门的负责人以及下属子分公司的相关责任人，工作小组负责制定或修订覆盖公司经营、投资、财务、信息披露等方面的制度以及具体的业务流程。截至2007年底，公司已经完成了《重大信息报告制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》、《担保管理知道》、《应收帐款管理制度》、

《内部审计管理办法》、《子公司管理办法》等系列制度的制定或修订工作并已经董事会审议通过。

　　2008年1月8日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《预算管理制度》、《人事管理制度》；2008年4月15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《审计委员会年报工作制度》，进一步完善了公司的内控制度。

　　此项工作已完成。

　　3、对子分公司管理不到位，子分公司的报告和信息披露意识需强化。

　　整改落实情况： 2007 年 10 月，公司专门制定了《子公司管理办法》，明确了对子公司的授权体系，明确董事、监事和财务人员派出制度，明确了派出人员的事先报批责任和事后执行情况的报告义务，以便于建立对子公司的有效控制。

　　公司逐步健全了子公司担保、关联交易、资金往来、资产收购与出售等临时报告和月报制度，对子公司的管理逐步到位。

　　此项工作已完成。

　　4、激励约束机制不健全，尚未实施股权激励计划。

　　整改落实情况：截至2007 年底，公司参加了纺织上市公司研究会组织的股权激励计划的培训，已获得股东单位的支持，准备实施股权激励计划。已与中介机构进行了初步沟通。

　　 由于公司实施股权激励的条件尚不成熟，此项工作未完成，公司计划待条件成熟后制定股权激励计划。

　　 5、募集资金使用进度和效益与计划有差异，需要解决剩余募集资金使用问题。

　　整改落实情况：公司组织董事、监事、高管认真学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关文件，对公司闲置募集资金管理情况进行了自查，认清了募集资金使用的严格要求。2007年9月18 日公司股东大会审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为进一步规范公司募集资金的使用，2008年2月26 日经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2008年第三次临时股东大会批准，公司变更剩余募集资金投向为补充流动资金。

　　此项工作已完成。

　　6、公司董事会下属委员会尚未设立，没有明确分工；新任董事、监事的培训、非执行董事对公司的调研还需加强。

　　整改落实情况：2007年8月22 日，公司董事会审议通过成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并通过了《提名委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》。公司董事、监事已经参加了2007年度北京证监局举办的相关培训。2007年底，独立董事分别对公司下属子分公司进行了现场调研。

　　此项工作已完成。

　　7、监事会的监督作用尚需进一步强化，公司董事会秘书不是高管。

　　整改落实情况：公司积极摸索监事会发挥作用的途径，强化监事会对公司内部审计工作的监督。公司已于2007年11月30日以董事会决议形式明确董事会秘书为公司高管，享有副总级的职权和待遇，同时明确其承担高管的义务。

　　此项工作已完成。

　　8、与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。

　　整改落实情况：截至2007年底，公司已在公司网站上开辟了投资者关系专栏，主动披露公司的治理和经营信息。公司新修订的制度也已在公司网站上披露。

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