主题：上海汽车 整合核心零部件业务或有更大图谋

2008 年1 月30 日，上海汽车（600104）发布董事会决议公告，除了修改公司章程和改换董事会秘书外，“关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等9 家公司股权的议案”和“关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议案”令人瞩目。

评论：

上海汽车（600104）自2006 年底完成整车业务和核心零部件业务整合后，已经由以零部件业务为主转变为整车和零部件业务并举，公司的经营业绩也因此得到大幅度的提升。

此次公司董事会决议决定撤销上汽仪征分公司，其实只是履行相应的法律手续而言。因为该公司的主要资产已经在2006 年上海汽车的整合时归入了“上汽汽车制造有限公司”，上汽汽车如今又已经变更为“上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司”，成为上海汽车打造自主品牌汽车的主体之一。2007 年底上海汽车牵手南京跃进汽车以后，未来上海、南京和仪征三地将在自主品牌汽车领域得到共同发展，上汽仪征分公司也因此顺利完成其历史使命。

值得一提的是“关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等9 家公司股权的议案”。2007 年11 月上海汽车董事会决议将上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂由分公司新设为全资子公司，以利公司加快发展核心零部件业务，更好地打造汽车齿轮变速箱的战略发展平台。

其实上海汽车在进行了业务整合，实现“整体上市”后，已经处于多元业务发展状态，其汽车齿轮变速箱业务继续维持现状也未尝不可。但是随着资本市场改革的不断深化，公司治理实践的不断丰富，企业完全可以利用公司分立、分拆的方式，实现多元业务的上市公司的分拆，进而达到各方股东和整个资本市场的多赢。

公司分立，是指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权连接关系的公司。在国外，公司分立通常的操作方式为：先由被分立公司（母公司）以其独立经营的事业部门的资产出资设立一家新公司（子公司），母公司取得该子公司的股份后，再以财产股利分配的方式，将其持有的子公司的全部股份按母公司股东的持股比例分配给母公司股东，分立后母公司所有股东按其在母公司的持有比例同时持有母公司（被分立公司）和子公司（新设公司）的股份。这种分立会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。

由于公司分立是公司资产重组和公司治理结构再造的一种手段。公司分立有利于公司及其管理层聚焦经营，改善经营绩效，有利于投资者发掘公司不同业务的不同价值，并对不同业务提供不同的金融支持，这有利于提高资本市场在资源配置方面的效率。分立出的公司若单独上市，将容易获得发展壮大，上市公司的整体质量将可以提高，从而为公众投资者创造更大价值。

与公司分拆（将部分资产剥离）相比，公司分立还能让股东保留其在原上市公司和新设公司的股份。因此，公司分立后不论原公司和新设公司如何发展，原股东都能分享其增长和收益。而在资产剥离式的分拆中，公众投资者将不持有被剥离资产的权益，或者其权益比例被稀释，因此不能按比例从该部分资产和业务的发展中获益。

如果采用公司分立方式将上市公司的优质资产分立为另外一家上市公司，并且新的上市公司可以在市场上进行再融资，还有利于将优质上市资源保留在A 股市场，从长远来看有利于国内资本市场的发展。

在当前管理层酝酿《上市公司分立、分拆上市工作指引》之际，对于上海汽车未来的动向，值得投资者期待。因此，维持对上海汽车“增持”的投资评级不变。



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