主题：禾嘉股份：2012年年度报告

2013年03月08日 17:09
来源：凤凰网财经

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告四川禾嘉股份有限公司

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2012 年年度报告

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人宋浩、主管会计工作负责人樊平及会计机构负责人(会计主管人员)欧亚琳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

目录第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 15第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 18第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 22第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 26第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 29第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 30第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 104

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:常用词语释义

禾嘉股份、本公司、公司指四川禾嘉股份有限公司

九天工贸指云南九天工贸有限公司

禾嘉集团指四川禾嘉实业(集团)有限公司

中汽成配指中汽成都配件有限公司

飞球集团指四川飞球(集团)有限责任公司

禾嘉种业指四川禾嘉种业有限公司

高阀公司指自贡高压阀门股份有限公司二、 重大风险提示:公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第二节 公司简介一、 公司信息

公司的中文名称四川禾嘉股份有限公司

公司的中文名称简称禾嘉股份

公司的外文名称SICHUAN HEJIA CO，.LTD.

公司的法定代表人宋浩二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名徐德智曾坷

四川省成都市高新技术产业开四川省成都市高新技术产业开联系地址

发区九兴大道 3 号发区九兴大道 3 号

电话(028)85155498(028)85155498

传真(028)85178855(028)85178855

电子信箱dmb@hejia.comdmb@hejia.com三、 基本情况简介

公司注册地址四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号

公司注册地址的邮政编码60041

公司办公地址四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号

公司办公地址的邮政编码610041

公司网址http://www.hejia.com

电子信箱hejia@hejia.com四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股上海证券交易所禾嘉股份600093六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告之公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况1997 年公司上市时的主营业务主要是农业和农产品深加工等，2004 年公司置入中汽成配的控股

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告权进入机械加工和汽车零配件生产行业。2004 年起随着公司汽车零配件业务的不断扩大公司的主营业务逐步转为汽车零部件生产制造。(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司 1997 年上市时控股股东为禾嘉集团，2012 年 6 月 20 日禾嘉集团与九天工贸签署《股份转让协议》，禾嘉集团向九天工贸转让 7600 万股公司股份。2012 年 7 月禾嘉集团已将其持有公司股份中的 5000 万股过户给九天工贸。九天工贸持有公司股份 5000 万股(占公司总股本的15.51%)，已成为公司第一大股东，自然人冷天辉成为公司的实际控制人。截止 2012 年 12 月31 日九天工贸持有公司股份 7600 万股(占公司总股本的 23..57%)。七、 其他有关资料

北京天圆全会计师事务所有限

名称

公司

北京市海淀区中关村南大街乙

公司聘请的会计师事务所名称(境内)办公地址

56 号方圆大厦 15 层

李知好

签字会计师姓名

何威

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第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

2011 年本期比

上年同

主要会计数据2012 年2010 年

调整后调整前期增减

(%)

营业收入427，260，132.94339，757，165.14 339，757，165.1425.75 353，068，308.64归属于上市公司股东的

19，943，418.2326，364，727.4621，443，535.16-24.362，576，433.06净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净27，422，543.1017，511，539.4712，590，347.1756.607，183，510.16利润经营活动产生的现金流

69，025，381.5751，638，182.0851，638，182.0833.67-80，588，851.05量净额

2011 年末本期末

比上年

2012 年末同期末2010 年末

调整后调整前

增减

(%)归属于上市公司股东的

371，996，620.19352，053，201.96347，132，009.665.66331，840，828.90净资产

总资产691，122，858.92614，503，464.24616，420，538.9112.47644，659，247.34(二) 主要财务数据

2011 年本期比上年

主要财务指标2012 年同期增减2010 年

调整后调整前

(%)

基本每股收益(元/股)0.0620.0670.067-7.460.008

稀释每股收益(元/股)0.0620.0670.067-7.460.008扣除非经常性损益后的基本

0.0850.0390.039117.950.022每股收益(元/股)

减少 0.85 个

加权平均净资产收益率(%)5.476.326.320.79

百分点

扣除非经常性损益后的加权增加 3.82 个

7.533.713.712.20

平均净资产收益率(%)百分点二、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额

非流动资产处置损益-6，153，486.25-82，738.90-75，767.36计入当期损益的政府补

1，317，400.00559，900.0055，000.00助，但与公司正常经营

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外受托经营取得的托管费

10，000，000.001，700，000.00收入除上述各项之外的其他

-2，430，957.94-1，535，196.46-6，813，890.42营业外收入和支出

少数股东权益影响额-11，429.6836，765.1010，781.03

所得税影响额-200，651.00-125，541.75516，799.65

合计-7，479，124.878，853，187.99-4，607，077.10

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第四节 董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012 年，宏观经济形势严峻，国外经济危机，国内经济增速下滑。面对困难局面，公司在董事会的经营决策下，认真对待企业外部复杂多变的经济环境，克服各种困难因素，强化内部基础管理，坚持技术研发自主创新，积极开拓市场，严把成本控制，努力提高企业竞争力，公司经营总体保持了平稳发展。(一) 主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入427，260，132.94339，757，165.1425.75

营业成本312，640，473.59234，365，066.0533.40

销售费用18，056，923.0216，097，797.1312.17

管理费用41，159，121.7030，978，728.4632.86

财务费用12，004，166.249，899，120.5621.26

经营活动产生的现金流量净额69，025，381.5751，638，182.0833.67

投资活动产生的现金流量净额-36，948，728.62-63，029，436.05

筹资活动产生的现金流量净额-5，625，610.89-3，361，370.342、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

项目2012 年2011 年同比

汽车配件278，573，027.81279，556，965.36-0.35%

农作物种子23，342，268.6922，141，400.725.42%

阀门制造109，196，905.43100.00%

商场管理服务5，982，553.00-100.00%

合计411，112，201.93307，680，919.0833.62%(1)阀门制造业务收入本期较去年同期增加 100%，是因本期合并范围增加所致;(2)商场管理服务本期较去年同期减少 100%，是因公司转让该公司股权后，减少合并报表范围所致。(2) 主要销售客户的情况

前五名销售客户销售金额合计317，527，577.51占销售总额比例74.32%3、 成本(1) 成本分析表

单位:元分行业情况

本期金额

本期占总上年同期

成本构成项较上年同

分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本

目期变动比

(%)比例(%)

例(%)

汽车配件原材料134，348，434.2164.93139，487，638.4665.24-0.31

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

人工费用11，880，083.595.7412，243，079.845.730.01

折旧费16，817，785.538.1314，381，888.016.731.40

制造费用43，865，129.4221.2047，683，924.6022.30-1.10

合计206，911，432.75100.00213，796，530.91100.00

阀门制造原材料69，734，810.1294.43

人工费用877，590.311.19

燃料动力819，178.141.11

制造费用2，418，688.653.28

合计73，850，267.22100.00(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计221092795.04占采购总额比例64.91%。4、 费用

项目2012 年2011 年同比

销售费用18，056，923.0216，097，797.1312.17%

管理费用41，159，121.7030，978，728.4632.86%

财务费用12，004，166.249，899，120.5621.26%

所得税费用8，939，972.607，174，673.7924.60%(1)管理费用本期较去年同期增加 32.86%，是因合并范围增加所致。5、 现金流

项目2012 年2011 年同比

经营活动产生的现金流量净额69，025，381.5751，638，182.0833.67%

投资活动产生的现金流量净额-36，948，728.62-63，029，436.05-41.38%

筹资活动产生的现金流量净额-5，625，610.89-3，361，370.3467.36%

期末现金及现金等价物余额61，392，379.6534，547，352.8377.71%(1)经营活动产生的现金流量净额本期较去年同期增长 33.67%，是因本期合并范围增加所致;(2)投资活动产生的现金流量净额本期较去年同期减少 41.38%，是因去年同期有收购少数股权支付金额所致;(3)筹资活动产生的现金流量净额本期较去年同期增加 67.36%，是因本期贷款增加，利息支出增加所致;(4)期末现金及现金等价物余额本期较去年同期增加 77.71%，是因本期合并范围增加所致。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

(%)

减(%)减(%)(%)

减少 2.15

汽车配件278，573，027.81206，670，073.3025.81-0.352.62

个百分点

阀门109，196，905.4381，225，959.1125.62

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告(三) 资产、负债情况分析1、 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末金

上期期末数

本期期末数占总额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数占总资产的

资产的比例(%)末变动比例

比例(%)

(%)

货币资金61，392，379.658.8834，547，352.835.6277.71

应收账款103，624，255.5514.9964，631，559.6710.5260.33

存货113，161，493.5416.3779，314，270.2912.9142.67长期股权投

124，765，860.7920.30-100资

固定资产271，262，192.9539.25206，776，443.6233.6531.19

在建工程4，382，106.840.638，150，841.971.33-46.24

应付账款82，506，011.3011.9439，987，241.786.51106.33

短期借款125，000，000.0018.09102，000，000.0016.6022.55

长期应付款12，990，136.301.8842，550，553.416.92-69.47货币资金:是因本期增加合并报表范围所致应收账款:是因本期增加合并报表范围所致存货:是因本期增加合并报表范围所致长期股权投资:是因本期收回子公司的控制权，增加合并报表范围所致固定资产:是本期新增购买机器设备所致在建工程:是因本期在建工程转固定资产所致应付账款:是因本期增加合并报表范围所致短期借款:是因本期新增借款所致长期应付款:是因本期偿还完毕部分融资租赁款项所致(四) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析

项目2012 年2011 年同比

长期股权投资-124，765，860.79-100.00%

其中:成本法核算的长期股权投资124，765，860.79长期股权投资本期较去年同期减少 100%，是因公司收回控股子公司的控制权，本期合并范围增加所致。(1) 持有非上市金融企业股权情况

报告期

最初投持有数量占该公期末账报告期

所持对所有者会计核股份来

资金额司股权面价值损益

象名称权益变算科目源

(元)(股)比例(%) (元)(元)

动(元)

合计00/000//2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

本年度公司无委托理财事项。(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、 主要子公司、参股公司分析

单位:万元

注 册 资

本公司持

单位名称本总资产 净资产 营业收入 营业利润

股比例

(万元)

中汽成都配件有限公司4295100%41640.00 23249.72 29297.94 6947.64

四川飞球(集团)有限责任公司 10200100%22306.96 13483.63 11086.18 1436.93

四川禾嘉种业有限公司300090%6576.59 2306.85 2341.89 -119.575、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势1、汽车配件行业2013 年，中国汽车市场仍将维持微增长态势，市场竞争进一步加剧，汽车市场的竞争会愈发激烈，加之各大城市限购、限行、限牌等措施的实施，都会对汽车工业的发展产生巨大压力。2、阀门制造业2013 年阀门市场竞争日趋白热化，部分普通阀门产品市场已经趋于饱和，出现供大于求的局面，而即使是技术含量比较高的产品在市场中的竞争也将变得更加的激烈。(二) 公司发展战略调整产品结构，实现产品升级，加快市场开拓，加强内部控制管理，提升管理效率、降低管理成本。(三) 经营计划公司 2013 年将进一步提高资源配置和营运效率，严格控制成本上升，积极开拓市场，扩大主营业务的收入，努力提升利润水平。重点做好以下几方面工作:密切关注市场动态，加大市场开发力度;坚持技术创新，积极开发新产品;优化整合生产资源，提升生产效率;加强资金管理，提高资金使用效率。力争 2013 年销售收入比 2012 年增长 10%，利润增长 5%。(四) 可能面对的风险(1)外部经济环境与市场风险宏观经济环境严峻，经济增速下滑，市场预期不确定因素增加。公司主营业务的市场需求将受经济增速下滑影响，比预期减少，市场竞争更加激烈。应对措施: 密切关注市场动态，加大市场开发力度。利用公司技术研发和产品品牌优势和市场地位，加大市场开发力度，积极市场开拓工作。

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告(2)成本费用受客观因素影响上升， 企业盈利水平存在较大变动风险市场价格变动，人工成本刚性增加，毛利空间受到挤压。加之，公司成本费用负担增长较快，产品成本控制困难，公司盈利水平预期存在较大的不确定性。应对措施: 坚持技术创新，提高自主研发能力。公司将进一步加大技术研发投入，优化产品加工工艺，降低产品成本，提升企业盈利能力。(3)信贷资金紧张，货款回笼困难，影响公司资金占用增加，资金周转使用效率下降的风险国家信贷资金规模受控，客户资金紧张，销售合同结算资金周期延长，以及客户增加了产品制造验证质量检验等环节，产品加工周期增加，使公司应收账款及存货资金占用总额偏高，影响了公司整体资金使用效率。应对措施:加强资金管理，提高资金使用效率。公司将加大客户服务和沟通，争取客户理解和支持，督促销售部门做好货款回笼工作，防范资金结算风险，提高应收账款回收率。同时，加强订单生产管理和内部资金占用考核，缩短产品加工周期，加快生产资金周转。三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√ 不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√ 不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明子公司中汽成都配件有限公司 2011 年按照 25%的企业所得税税率计算当期应纳所得税额和递延所得税，根据经四川省成都市新都区国家税务局 2013 年 1 月 6 日签发的企业所得税优惠申请审批(确认)表，依据国家发改委(2005 年 40 号)《产业结构调整指导目录(2005 年本)》国家鼓励类第十三条第二款自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件及具有自主产权(品牌)的先进、适用汽车、发动机制造，该公司适用西部大开发税收优惠政策，2011 年减按 15%缴纳企业所得税。该项调整影响期初未分配利润 4，921，192.30 元。四、 利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和四川监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，2012 年 8 月 14 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，本次为修订预案，待股东大会审批后生效。(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√ 不适用(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红年度合占合并报表

每 10 股派

每 10 股送每 10 股转现金分红的并报表中归中归属于上

分红年度息数(元)(含

红股数(股)增数(股)数额(含税) 属于上市公市公司股东

税)

司股东的净的净利润的

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

利润比率(%)

2012 年19，943，418.23

2011 年26，364，727.46

2010 年2，576，433.06

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第五节 重要事项一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√ 不适用三、 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、 资产交易、企业合并事项√ 不适用五、 公司股权激励情况及其影响√ 不适用六、 重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引公司董事会五届十三次会议审议通过了《关于审议四川禾嘉股份有限公司 2012 年度日常关联交

易的议案》。上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)禾嘉股份

根据子公司四川飞球(集团)有限责任公司与关临时公告《四川禾嘉股份有限公司日常关联交易

联方自贡高阀股份有限公司签署的《销售框架协公告》(2012-005)议》，预计公司 2012 年度发生日常关联交易的金额约为 25000 万元。(二) 资产收购、出售发生的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引公司董事会五届十五次会议审议通过了《关于公司子公司收购资产的关联交易议案》。飞球公司与高阀公司于 2012 年 5 月 15 日签订了《资产收购

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)禾嘉股份协议》，飞球公司收购高阀公司拥有阀门生产经营

临时公告《四川禾嘉股份有限公司关联交易公告》所需的固定资产和原材料及在制品，飞球公司以

(2012-011)其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付之目标资产对价款 3532.98 万元，剩余目标资产对价款以货币方式支付。七、 重大合同及其履行情况

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告(一) 托管、承包、租赁事项√ 不适用(二) 担保情况

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保

担保

发生担保

方与是否 是否

日期 担保 担保是否 担保 担保

担保 上市 被担 担保担保存在 为关关联

(协 起始 到期已经 是否 逾期

方公司 保方 金额类型反担 联方关系

议签日日履行 逾期 金额

的关保担保

署完毕

系

日)

2011 2012母 公

全资年年 4司 的

飞球高阀

子公1，00011月是否是控 股

集团公司

司月 3 26子 公

日日司

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)1，000报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担

0保)

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计5，500

报告期末对子公司担保余额合计(B)10，500

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B)10，500其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提

0供的债务担保金额(D)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0

上述三项担保金额合计(C+D+E)0(三) 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。八、 承诺事项履行情况√不适用九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

是否改聘会计师事务所:否

现聘任

境内会计师事务所名称北京天圆全会计师事务所有限公司

境内会计师事务所报酬45

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

境内会计师事务所审计年限16十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况一、 股本变动情况(一) 股份变动情况表1、 股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+，-)本次变动后

比例发行送 公积金 其小比例

数量数量

(%)新股股转股他计(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中: 境内非国有法人持股

境内自然人持股4、外资持股其中: 境外法人持股

境外自然人持股二、无限售条件流通

322，447，500100322，447，500100股份

1、人民币普通股322，447，500100322，447，5001002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

三、股份总数322，447，500100322，447，500100(二) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、 证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告(三) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。三、 股东和实际控制人情况(一) 股东数量和持股情况

单位:股

年度报告披露日前第 5 个交易日末

截止报告期末股东总数47，18644，465

股东总数

前十名股东持股情况

股东持股比报告期内增 持有有限售条件股质押或冻结

股东名称持股总数

性质例(%)减份数量的股份数量

境 内

云南九天工非 国

23.5776，000，00076，000，000无

贸有限公司有 法

人

境 内北京和吉升

非 国

投资有限公6.2020，000，00020，000，000无

有 法司

人太平洋证券

股份有限公未知3.8612，450，00012，450，000无司四川省川科

投融资担保未知0.511，632，1561，632，156无有限公司

滕世来未知0.471，505，028无

杨喆未知0.471，500，210无

境 内四川禾嘉实

非 国

业(集团)有0.441，429，575-96，000，000无

有 法限公司

人

占荷英未知0.371，180，000无

苏杰未知0.321，040，000无

欧国兰未知0.311，014，092无

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的

股东名称股份种类及数量

数量

云南九天工贸有限公司76，000，000 人民币普通股76，000，000

北京和吉升投资有限公司20，000，000 人民币普通股20，000，000

太平洋证券股份有限公司12，450，000 人民币普通股12，450，000四川省川科投融资担保有限

1，632，156人民币普通股1，632，156公司

滕世来1，505，028人民币普通股1，505，028

杨喆1，500，210人民币普通股1，500，210

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告四川禾嘉实业(集团)有限

1，429，575人民币普通股1，429，575公司

占荷英1，180，000 人民币普通股1，180，000

苏杰1，040，000 人民币普通股1，040，000

欧国兰1，014，092 人民币普通股1，014，092

上述股东关联关系或一致行公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公

动的说明司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。四、 控股股东及实际控制人情况(一) 控股股东情况1、 法人

单位:万元 币种:人民币

名称云南九天工贸有限公司

单位负责人或法定代表人冷天辉

成立日期2001 年 8 月 8 日

组织机构代码73122822-8

注册资本15，160.00

煤炭批发;水电开发;房屋建筑工程市政公用工主要经营业务

程、装饰装潢工程

经营成果2012 年实现销售收入 28 亿元，利润 45610 万元。

截止 2012 年末，公司总资产 25 亿元，负债 12财务状况

亿元，净资产 13 亿元。

2012 年，经营活动现金净流入 59558 万元，现金

总额净流入 6861 万元。公司按照煤炭行业发展战

略规划，积极参与煤炭资源整合，力争 3 年内煤现金流和未来发展战略

炭自有产能达到 1000 万吨，逐步完善煤炭物流配

送中心建设， 完成以动力煤配置为主，集煤矿开

采、动力配煤、煤炭洗选与物流运输一体化建设。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股

无权情况(二) 实际控制人情况1、 自然人

姓名冷天辉

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务云南九天工贸有限公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期2012 年 6 月 20 日禾嘉集团与九天工贸签署《股份转让协议》，禾嘉集团向九天工贸转让 7600万股公司股份。公司于 2012 年 7 月 10 日收到禾嘉集团转来的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权过户登记确认书》，禾嘉集团已将其持有公司股份中的 5000 万股过户给九天工贸。九天工贸

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告持有公司股份 5000 万股(占公司总股本的 15.51%)，已成为公司第一大股东，自然人冷天辉成为公司的实际控制人。公司于 2012 年 11 月 9 日接到九天工贸提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权过户登记确认书》，禾嘉集团已将其持有公司股份中的 2600 万股过户给九天工贸。以上股份过户完成后，九天工贸持有公司股份 7600 万股(占公司总股本的 23.57%)。上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)禾嘉股份临时公告《四川禾嘉股份有限公司日常关联交易公告》(2012-022，2012-028)3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍企业名称:云南九天工贸有限公司法定代表人:冷天辉企业类型:有限责任公司注册资本:15，160.00 万元企业法人营业执照注册号:530100100012771组织结构代码:73122822-8注册地址:昆明市二环西路 398 号高新科技广场经营范围:煤炭批发;水电开发;房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程税务登记证号:云地税字 53010273122822-8 号实际控制人:冷天辉五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告

期从

报告期

股东

内从公

单位

年度内司领取

获得

任期起任期终年初持年末持股份增增减变的应付

姓名职务性别年龄的应

始日期止日期股数股数减变动动原因报酬总

付报

量额(万

酬总

元)(税

额

前)

(万

元)

2010 年2013 年

宋浩董事长男486 月 186 月 180113，400113，400增持18.26

日日

2010 年2013 年

董事、

樊平男506 月 186 月 180102，100102，100增持18.26

总经理

日日

2010 年2013 年

董事、

徐德智男476 月 186 月 180010.46

董秘

日日

董事、2010 年2013 年

欧亚琳财务总女416 月 186 月 180010.46

监日日

2010 年2013 年

夏朝铭董事女636 月 186 月 1826，39326，393

日日

2012 年2013 年

刘歆董事男444 月 186 月 1800

日日

2010 年2013 年

独立董

向显湖男506 月 186 月 18004

事

日日

2012 年2013 年

独立董

宋银立男486 月 66 月 18002.33

事

日日

2012 年2013 年

独立董

林楠女444 月 186 月 18002.67

事

日日

2010 年2013 年

独立董

吕先锫男486 月 184 月 18001.33

事

日日

2010 年2013 年

独立董

姜玉梅女496 月 186 月 6001.67

事

日日

2010 年2013 年

郁蓉娟监事长女576 月 186 月 1826，39326，39319.56

日日

夏朝怡监事女662010 年2013 年26，39326，393

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

6 月 186 月 18

日日

2010 年2013 年

陈健监事男606 月 186 月 180011.11

日日

合计/////79，179294，679215，500/100.11宋浩:原任公司财务总监、董事、现任董事长樊平:公司董事、总经理徐德智:原成都瀚洋环保实业有限公司副总经理，2010 年 6 月起任公司董事、董事会秘书欧亚琳:公司财务部长、董事、财务总监夏朝铭:四川禾嘉园林有限公司经理，原任公司监事，现任公司董事刘歆:中汽成都配件有限公司副总经理向显湖:西南财经大学会计学院财务系主任、教授、博导，本公司独立董事宋银立:中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长，公司独立董事林楠:四川省社会科学院金融与财贸研究所，博士，公司独立董事吕先锫:西南财经大学会计学院副院长、教授、博导，本公司独立董事，已离任姜玉梅:西南财经大学国际商学院执行院长、法学教授、博导，本公司独立董事，已离任郁蓉娟:原任公司董事、副董事长、现任监事长夏朝怡:原任公司董事，现任公司监事陈健:公司监事、企业管理部部长二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。(二) 在其他单位任职情况

在其他单位担任的

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

职务

四川禾嘉实业

郁蓉娟(集团)有限公监事长

司

成都成保发展

郁蓉娟董事长

股份有限公司

沈阳成保汽车

郁蓉娟董事长

检测有限公司

成都成保机动

郁蓉娟车检测有限公董事长

司

四川禾嘉实业

夏朝怡(集团)有限公董事

司

成都成保发展

陈健监事2010 年 7 月 2 日2013 年 6 月 30 日

股份有限公司

成都成保机动

陈健车检测有限公监事2010 年 7 月 2 日2013 年 6 月 30 日

司

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人公司董事、监事的薪酬方案由公司制定，经股东大会审议通过;高级管

员报酬的决策程序理人员的报酬董事会来确定。董事、监事、高级管理人

公司经营目标完成情况。员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人按公司相关制度、规定执行，详见本章"(一)董事、监事和高级管理人员

员报酬的应付报酬情况持股变动及报酬情况"。四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

吕先锫独立董事离任个人原因

姜玉梅独立董事离任个人原因

刘歆董事聘任

林楠独立董事聘任

宋银立独立董事聘任五、 母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量11

主要子公司在职员工的数量819

在职员工的数量合计830

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员650

销售人员56

技术人员36

财务人员15

行政人员73

合计830

教育程度

教育程度类别数量(人)

硕士2

大学本科51

大专81

大专以下696

合计830(二) 薪酬政策公司向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2012 年，公司加大薪酬向技术人员及生产一线人员倾斜的力度，以充分调动了员工的积极性和创造性。(三) 培训计划为提高员工整体素质和工作效率，公司通过内部讲师、外聘讲师授课、网络学习等方式，根据战略目标及发展需要，进行新员工培训、精益生产、员工素质、职业技能、成本管理、执行力、

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告销售技巧等各个方面的培训。(四) 专业构成统计图:(五) 教育程度统计图:

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

第八节 公司治理一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关法律法规的规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。 公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作;组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异，应当说明原因1、公司 2011 年年度股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 10:30 在本公司三楼会议室召开。本次股东大会的召集人为公司董事会。出席会议股东及委托代理人共计 3 人，代表股份97，589，663 股，占公司股份总数 322，447，500 股的 30.27%，符合《公司法》等法规和《公司章程》的有关规定。二、 股东大会情况简介

会议议案名决议刊登的指定网站决议刊登的披

会议届次召开日期决议情况

称的查询索引露日期

1、审议通过

了《董事会

2011 年年度

工作报告》;

2、审议通过

了《公司 2011

年年度报告

及 年 报 摘

要》;3、审议

通过了《公司

2011 年度财

所有议案均

2011 年度股2012 年 4 月务报告》;4、2012 年 4 月 19

由参会股东http://www.sse.com.cn

东大会18 日审议通过了日

审议通过

《公司 2011

年度利润分

配预案以及

资本公积金

转增股本预

案:董事会决

定 2011 年度

不进行利润

分配也不以

公积金转增

股本》;5、审

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告

议通过了《监

事会 2011 年

度 工 作 报

告》;6、审议

通过了聘任

会计师事务

所及其年度

审计费用的

议案;7、审

议通过了《独

立董事 2011

年度述职报

告》;8、审议

通过了《提名

刘歆先生为

公司第五届

董事会董事》

的议案;9、

审议通过了

《提名林楠

女士为公司

第五届董事

会独立董事》

的议案;10、

审议通过了

《公司 2012

年度日常关

联交易》的议

案。

1、审议通过

了《公司子公

司收购资产

的关联交易

2012 年第一所有议案均

2012 年 6 月 6 议案》;2、审

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