主题：中国服装：重组预案独立财务顾问核查意见表

重组预案独立财务顾问核查意见表

国泰君安证券股份

上市公司名称中国服装股份有限公司独立财务顾问名称

有限公司

证券简称中国服装证券代码000902

购买 □出售 □其他方式 √资产置换及发行股份购买资产并

交易类型

募集配套资金交易类型

湖北洋丰股份有限公司和

交易对方是否构成关联交易是 √否 □

杨才学等 45 名自然人

是否发行股份是 √否 □

本次拟置入资产的预估值为 25.16 亿元，拟置出资产的预估值为 3.05 亿元。

拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占中国服装 2012 年度经审判断构成重大资产重组的

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过了 50%，根据中国证监会

依据

《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产

重组。

是否属于《重组办法》第十是否同时募集部分配套

是是

二条规定的借壳重组资金

1、中国服装以截至 2013 年 2 月 28 日经经评估的全部资产及负债(包括或

有负债)与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人以截至 2013 年 2

月 28 日经评估的其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，并

向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有

本次重组方案简介

的新洋丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分;

2、同时拟采用询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份募

集配套资金，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重

组的整合绩效，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%且不超过 3 亿元。

重组预案材料完备性

是/否

序号项目备注

/不适用

1重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。是

是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组

2预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完是

备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行

3业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情不适用

况说明或文件。

独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完

4是

整，至少应包括《指引》第七条所列内容。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办

5是

法》第四十一条的要求。

6内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证是

券行为的，需向本所提交符合 26 号《准则》第十八条要求的相关说明。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕

7信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。不适用

(如适用)

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报

告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

8的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。不适用

专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消

除或者将通过本次交易予以消除。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

9等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并是

提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资

产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制

10或者禁止转让的情形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、矿业权是

等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的

开发或者开采条件。

上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已

11不适用

经相关部门原则同意。

12上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。否

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资已在预

13产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用是案中披

本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。露

如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续

推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就

公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止

作出风险提示公告;如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌

14不适用

内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定

继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的

同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风

险提示公告。

独立财务顾问核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，

是

1计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则;

如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。是

向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股

2不适用

本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不

3是

超过交易总金额的 25%

上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、

4是

《规定》及《准则》的要求。

重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了

书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，

5保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连是

带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、

是否已明确记载于重组预案中。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件

生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，

交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前

置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股

6是

东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对

象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，

以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的

时间安排和违约责任等条款。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出

明确判断并记载于董事会决议记录中。

(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相

应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报

批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批

的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出

特别提示。

(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，

资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形。

7上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实是

或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司

的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应

当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括

取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经

营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识

产权等方面保持独立。

(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强

独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和

8是

《规定》第四条所列明的各项要求。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证

9是

书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重

大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。

上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所《信息披露

10业务备忘录第 15 号――重大资产重组风险披露》要求，已充分披露本是

次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分析，

11是

说明定价是否合理。

对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

12是

司治理机制进行全面分析。

上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误

13否

导性陈述或者重大遗漏。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

14组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司否

的重大资产重组的情形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用一、交易对方的情况

1交易对方的基本情况

1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号是

码与实际情况是否相符

1.2交易对方是否无影响其存续的因素是

1.3交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照是

1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露是

2交易对方的控制权结构

2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是

2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或不适用

者实际控制人的情况

2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是

3交易对方的实力

3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位是

3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等是

4交易对方的资信情况

4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是

是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚是

4.2交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上不适用

市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题

4.3交易对方是否不存在其他不良记录是

5交易对方与上市公司之间的关系

5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否通过协

议成为

潜在控

股股东

5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况是

6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份是

7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况)

1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是复合肥

为鼓励

类

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应披露其符合《稀土行业准入条件》的不适用

依据;不能提供依据的，应披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大

不确定性，并作重大风险提示

2购买资产的经营状况

2.1购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录是

2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是

2.3购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为是

3购买资产的财务状况

3.1该项资产是否具有持续盈利能力是

3.2收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益是

3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款是

3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过 70%)，属于特殊行业的是

应在备注中说明

3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风是

险问题

3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载;或者其他重大违法行为是

4购买资产的权属状况

4.1权属是否清晰

4.1.1是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营是少部分

权、知识产权或其他权益的权属证明土地正

在办理

出让、少

部分房

产正在

办理房

产证

4.1.2交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是

4.1.3该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入是

4.2如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产)是

4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是

4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存是

续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东，及各股东均追溯至其终极

4.2.4是

自然人股东或国资机构)，是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况

4.2.5属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有不适用

证据表明，该股东已经放弃优先购买权

4.2.6股权对应的资产权属是否清晰否少 量 权

属 证 书

未办理，

已 在 预

案 中 披

露

是否已办理相应的产权证书否少 量 权

属 证 书

未办理，

已 在 预

案 中 披

露

4.3该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权否注 入 资

产 中 部

分土地、

房 屋 为

拟 注 入

的 业 务

抵押，交

易 完 成

后 一 并

进 入 上

市公司

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是

4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议是

4.6相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是报 告 期

内 转 让

子 公 司

宜 昌 新

洋丰

10% 股

权

相关资产的评估或者交易价格与本次评估(预估)价格相比是否存在差异是

如有差异是否已进行合理性分析是

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露是

5资产的独立性

5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约是

束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

5.2注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正是

常经营

6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公是

司的资金的情况

7涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，不适用

则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援

引境外中介机构尽职调查意见)

8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产是

后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

9.1购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化是

9.2购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上是

9.3购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营是

业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分

9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式是框 架 协

确定聘用关系议 中 约

定

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排是

10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异是

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响不适用

11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与是

工艺技术

12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是

13上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录不适用

第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定

14借壳重组判断

14.1控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变是

更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上

14.2收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组否

时是否合并计算

15属于借壳重组的

15.1借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在 3 年以上;如涉及多个经是

营实体，是否在同一控制下持续经营 3 年以上

15.2借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且是

累计超过 2000 万元(净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则)

15.3借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的是

其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易

15.4拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所是

必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训;

上述情况是否在重组方案中披露三、上市公司重组中出售资产的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)

1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形是

2出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，否出 售 全

未导致上市公司收入和盈利下降部资产

3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产是

4交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产是

后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

5上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录不适用

第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定四、交易定价的公允性

1上市公司发行新股的定价

1.1上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前 20 个交易日均是

价

1.2董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况是

2如交易价格以评估(预估)值为基准确定

2.1对整体资产评估(预估)时，是否对不同资产采取了不同评估(预估)方法不适用

评估(预估)方法的选用是否适当是

2.2评估(预估)方法是否与评估(预估)目的相适应是

2.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是

2.4是否采用两种以上的评估(预估)方法得出的评估(预估)结果是

2.5评估(预估)的假设前提是否合理是

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估(预估)参数取值是是

否合理，特别是交易标的为无形资产时

2.6被评估(预估)的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产是

的权属

2.7是否不存在因评估(预估)增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况是

2.8是否不存在评估(预估)增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试是

造成的费用

3与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理是

4涉及资产评估(预估)相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第 16

号——资产评估相关信息披露》要求。

4.1预估值(或评估值)与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值是

或减值的主要原因

4.2评估值(预估值)或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因不适用

4.3采用收益法评估(或预估)的，披露各主要参数及参数选取依据不适用

4.4采用市场法评估(预估)的，说明可比市场价格情况不适用五、债权债务纠纷的风险

1债务转移

1.1上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序否已 履 行

沟 通 程

序，且债

权 人 已

原 则 同

意 出 具

债 权 转

移 确 认

函

1.2如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出是

适当安排保证债务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险否

2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序是

3上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序是

4上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响是

5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意是六、重组及定向发行须获得的相关批准

1程序的合法性

1.1上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报是

备、审批、披露程序

1.2履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求是

2重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域是

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批不适用

准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域七、对上市公司的影响

1如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力是

如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致不适用

2重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

是否增强了上市公司的核心竞争力是

3对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

3.1上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力是

3.2交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产是否不是现金或是

流动资产;如为“否”，在备注中简要说明

主要资产的经营是否具有确定性是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的是

股权投资、债权投资等情形

3.3实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合是

同、协议或相关安排约束而具有不确定性

3.4实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格是

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性是

3.5本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未导致拟进入上是

市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行

并返还原状等)，对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性

3.6盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性是

盈利预测是否可实现是

3.7如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前不适用

景、持续经营能力和存在的问题

3.8交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议是

的，相关补偿安排是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力

4对上市公司经营独立性的影响

4.1本次重大资产重组是否有利于减少关联交易是

4.2本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争是

4.3相关资产是否整体进入上市公司是

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立是

4.4关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影是

响公司经营的独立性

4.5进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产(如商标使用权、专利使是

用权等)

上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如安全生产许可是

证、排污许可证、药品生产许可证等)

4.6是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是

4.7是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占是

用上市公司资金或增加上市公司风险的情形

5对上市公司治理结构的影响

5.1上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立是

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形是

5.2重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法是

独立纳税独立做出财务决策

5.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

5.4如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排不适用

5.4重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争是

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

5.5重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发是

生的侵权之债;如存在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜

1资产重组是否涉及职工安置

1.1职工安置是否符合国家政策是

1.2职工是否已妥善安置是

1.3职工安置费用是否由上市公司承担否

1.4安置方案是否经职工代表大会表决否二 董 前

召 开 职

代会

2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请;如否， 是

具体情况在备注栏中列明

3二级市场股票交易核查情况

3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

3.2是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内是

幕交易的嫌疑

3.3是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲是

属参与内幕交易的嫌疑

3.4是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师事务所、财务顾是

问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

4相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务是

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形是

5上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是

是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响是

6上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的是

范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

7重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 不适用

政策风险及其他风险

风险对策和措施是否具有可操作性不适用

8上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形否涉及发行股份的，还需关注以下问题

1本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能是

力

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性是

2上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报是

告

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项不适用

核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者不适用

将通过本次交易予以消除

3上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限是

内办理完毕权属转移手续

4是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定是

5本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化否

如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务不适用二 董 后

将 按 要

求 履 行

公告、报

告义务

6本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务否

如是，交易对方是否拟申请豁免是

股东大会是否已同意豁免其要约义务不适用尚 未 召

开 股 东

大会

7重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是是

否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解

答》的相关规定;配套资金比例不超过交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有

保荐人资格

8在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关不适用

联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行

审议;独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见

9上市公司定向发行后，是否符合上市条件是尽职调查中重点关注的问题及结论性意见1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。4、本次交易中，交易对方湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人与第一大股东中国恒天签署协议成为潜在控股股东。因此，本次交易构成关联交易。5、对于本次交易完成后中国服装与湖北洋丰股份有限公司及其关联方之间的关联交易，湖北洋丰股份有限公司及其实际控制人杨才学出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量避免关联交易。因此，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。6、本次交易完成后，中国服装与湖北洋丰股份有限公司及其关联方不存在同业竞争。湖北洋丰股份有限公司及其实际控制人杨才学出具了避免同业竞争的承诺。7、签订了《盈利补偿协议》，相关补偿安排合理可行。8、本次交易公平、合理、合法，有利于中国服装的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。(此页无正文，为《重组预案独立财务顾问核查意见表》之签字盖章页)

财务顾问及主办人签字盖章

项目主办人:

项目协办人:

国泰君安证券股份有限公司(盖章)

公司董事会(盖章)

年月日



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