主题：600093:禾嘉股份出售子公司股权


发布时间：2013-04-01 11:24:37
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　　重要内容提示：
　　交易简要内容：公司拟以2100万元的价格出售公司控股子公司四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）90%股权，其余10%的股权由四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）持有，禾嘉集团已承诺放弃优先受让权；本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；拟对外出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况，交易实施不存在重大法律障碍；本次股权转让影响公司的会计报表合并范围，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响；本次交易已经公司2013年3月25日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，此项股权转让无需股东大会审议。
　　一、交易概述
为进一步盘活公司现有资产，切实缓解资金压力，集中资源做强主业，2013年3月23日公司与四川鑫齐投资有限责任公司（以下简称：鑫齐投资）签订《股权转让协议》，协议约定：公司将子公司四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）90%的股权转让给鑫齐投资，转让价格为2100万元（截止2012年12月31日禾嘉种业净资产为2306.85万元，其中归属公司权益部分为2076.17万元）。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需公司股东大会审议。本次交易已经公司2013年3月25日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。
　　二、交易对方情况介绍四川鑫齐投资有限责任公司，注册地址：成都市武侯区人民南路四段1号1-1幢24层1-8号55号；法定代表人：王世清；注册资本1000万元；实收资本300万元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理；商品批发与零售；进出口业。
　　三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司出售控股子公司禾嘉种业90%的股权，本次出售将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为禾嘉种业提供担保、委托禾嘉种业理财，以及禾嘉种业占用上市公司资金等方面的情况。
　　本次交易标的为公司控股子公司禾嘉种业90%股权。公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　有优先受让权的股东禾嘉集团已承诺放弃优先受让权。
　　2、交易标的公司情况四川禾嘉种业有限公司是由公司和四川禾嘉实业（集团）有限公司共同出资设立的有限责任公司，公司成立于1997年9月，注册资本3000万元，企业法人营业执照注册号为510000000038560，注册地址：四川省成都市高新技术开发区九兴大道三号，法人代表：郁蓉娟。
　　公司经营范围：农作物种子经营：粮食收购（经营项目与期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；商品批发与零售。
　　截止2012年12月31日经审计禾嘉种业总资产6576.59万元，净资产2306.85万元，2012年度实现营业收入2341.89万元，净利润-108.14万元。
　　四、交易协议的主要内容：
　　2013年3月23日公司与四川鑫齐投资有限责任公司签订《股权转让协议》，协议约定：公司将子公司四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）90%的股权转让给鑫齐投资，转让价格为2100万元（经审计截止2012年12月31日禾嘉种业净资产为2306.85万元，其中归属公司权益部分为2076.17万元）。鑫齐投资应于本协议书生效之日起3日内向公司支付股权转让价款中的1800万元，公司收到上述款项1800万元后开始办理股权过户手续，剩余款项300万元在公司将持有的禾嘉种业的全部股权（即禾嘉种业司90%的股权）过户到鑫齐投资名下3日内支付给公司。
　　五、本次交易的目的和对公司的影响本次股权转让有利于公司减少亏损，盘活资产，增加现金流，集中资源发展主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。
　　六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议
2、股权转让协议

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