主题：中原高速2012 年度利润分配预案

河南中原高速（600020）公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于 2013 年 4 月 12 日在公司会议室召开，会议通知已于 2013 年 4 月 1 日 以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 11 人，实到董事 10 人，董事 孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意 见，并委托董事张杨代为出席和表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了 会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司 章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

   一、审议通过公司 2012 年度总经理工作报告。


   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   二、审议通过公司 2012 年度董事会工作报告。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、审议通过公司 2012 年度独立董事述职报告。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   四、审议通过公司 2012 年度财务决算报告。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   五、审议通过公司 2012 年度利润分配预案。


   经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2012 年度实现净利润 247,344,758.69 元，按《公司章程》规定， 计提 10% 法定盈余公积金 24,734,475.87 元后 ，所余可分配利润为 222,610,282.82 元。加上以前年度的未分配利润 1,450,676,220.54 元，截止报 告期末可供股东分配利润为 1,544,865,255.11 元。

   现拟以 2012 年年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共派发股利 224,737,183.20 元。当年现金分红数额占合并报 表中归属于上市公司股东净利润的 43.23 %。剩余未分配利润 1,320,128,071.91 元结转下一年度。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。

   公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司 2012 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合 公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合 法有效。同意将该预案提交股东大会审议。

   本议案需提交股东大会审议通过后实施。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   六、审议通过公司 2012 年度公司履行社会责任报告。

   公司 2012 年度履行社会责任报告将在上海证券交易所网站披露。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   七、审议通过公司 2012 年年度报告及其摘要。

   本议案需提交股东大会审议。

   2012 年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，2012 年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   八、审议通过公司 2012 年度财务预算方案。

   本议案需提交股东大会审议。


   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   九、审议通过关于公司 2013 年预计日常关联交易的议案。

   同意公司 2013 年预计与公司控股股东下属关联企业（河南通安高速公路养护工程有限责任公司等）发生收费、监控及路桥设施维护日常关联交易预估金额 为 3,372.67 万元。

   同意公司 2013 年预计与公司控股股东下属关联企业（河南省公路工程监理咨询有限公司等）接受劳务预估金额为 159.19 万元。

   同意公司 2013 年预计与河南高速公路发展有限责任公司（同一控股股东）、河南中石化中原高速石油有限责任公司（联营企业）发生租赁业务预估金额为 2,009.58 万元。

   以上预计日常关联交易事项作为公司《2013 年预计日常关联交易公告》刊登于本公告日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站。

   本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避了表决。

   公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函，同意将该事项提交董事会讨论，同时发表独立意见，同意该日常关联交易预计事项。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十、审议通过关于聘请公司 2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定其报酬的议案。

   为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会同意，公司董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财 务审计和内部控制审计机构，费用为人民币 161.4 万元（含途中差旅和工作地住 宿费），其中财务审计费用 106.4 万元，内部控制审计费用 55 万元。

   公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构和内部控制审 计机构的提议,并同意将该事项提交董事会和股东大会审议。


   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十一、审议通过公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案。

   公司内部控制自我评价报告将在上海证券交易所网站披露。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十二、审议通过关于公司 2012 年度内部控制审计报告的议案。

   公司 2012 年度内部控制审计报告将在上海证券交易所网站披露。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十三、审议通过公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案。

   为优化公司债务结构、满足公司在建工程项目资金需求，同意公司非公开定向债务融资工具，具体方案如下：

   1、发行规模（注册额度）：人民币 20 亿元。

   2、发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

   3、发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终确定。

   4、存续期限：不短于 5 年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

   5、资金用途：在建工程项目。

   本次发行事项尚需获得中国银行（601988）间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

   本议案如获董事会通过，还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工 具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项， 根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十四、审议通过关于调整公司董事会成员的议案。

   由于工作调整的原因，同意对公司部分董事会成员进行调整。关健先生不再担任公司董事、董事长，在新的董事长产生之前仍由其履行董事长等职务；高建 立先生不再担任公司董事，在新的董事产生之前仍由其履行董事职务。经公司股 东推荐，公司董事会拟提名金雷先生、马沉重先生为董事候选人，任期至第四届 董事会届满。上述董事候选人需经公司股东大会审议表决。

   根据《公司章程》等规定，独立董事对本次公司董事会成员调整事项发表了独立意见：本次调整公司董事会成员事项履行的法律程序符合法律、法规和《公 司章程》有关规定；经审阅上述两名董事候选人的履历等材料，我们认为上述人 员具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的 任职条件；同意将本项议案提请股东大会审议。

   上述董事候选人简历详见附件。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十五、审议通过关于召开公司 2012 年度股东大会的议案。

   同意于 2013 年 5 月 10 日上午 9 时在郑尧高速郑州南服务区会议室召开公司 2012 年度股东大会。

   具体事宜作为公司《2012 年度股东大会通知》刊登于本公告日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》及上海证券交易所网站。

   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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