主题：大冷股份：六届三次董事会议决议公告

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B公告编号：2013-010

大连冷冻机股份有限公司

六届三次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于 2013 年 4 月 8 日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于 2013 年 4 月 18 日以现场表决方式召开。

3、应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。

4、本次董事会会议，由公司董事长肖永勤先生主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司 2012 年度董事会工作报告。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

2、公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、公司 2012 年度利润分配预案。

根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司 2012 年实

现净利润为 10，667.2 万元，提取 10%法定盈余公积金 1，066.7 万元，

当年度可供股东分配的利润为 9，600.5 万元，加上年初未分配利润

28，563.6 万元，扣除已支付 2011 年度普通股股利 5，250.2 万元，已

提取 20%任意盈余公积金 1，350.7 万元，累计可供股东分配的利润为

31，563.2 万元。其中，提取 20%任意盈余公积金 2，133.4 万元，5，250.2

万元纳入分红派息，余额 24，179.6 万元结转以后分配。

公司 2012 年度分红预案：

按 2012 年末总股本 350，014，975 股计算，每 10 股派 1.5 元现金

（含税），B 股的现金股利折算成港币支付。

本年度公司不以资本公积金转增股本。

以上预案须提交公司 2012 年度股东大会审议通过。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、关于公司 2012 年度日常关联交易情况及 2013 年度日常关联

交易预计情况的报告。

2012 年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为

31，318 万元，占 2012 年度预计金额的 57.46%。其中，向关联人采购

成套项目配套产品 16，056 万元，占 2012 年度预计金额的 53.52%；

向关联人销售配套零部件 15，262 万元，占 2012 年度预计金额的

62.29%。

公司预计 2013 年全年的日常关联交易总金额在 47，000 万元左

右，其中向关联人采购成套项目配套产品 25，000 万元左右，向关联

人销售配套零部件 22，000 万元左右。

公司独立董事于 2013 年 4 月 8 日对此项议案予以了事前认可，

同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审

议此项议案时进行了回避。

同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

5、关于聘请公司 2013 年度审计机构的报告。

拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，

对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定

以及审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度

财务报告审计费用为 77 万元（2012 年度为 77 万元），内部控制审计

费用为 30 万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于 2013 年 4 月 8 日对此项议案进行了审议，同意

提交董事会讨论。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

6、公司 2012 年年度报告。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、公司 2013 年第一季度报告。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、公司 2012 年度内部控制评价报告。

（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

9、公司独立董事 2012 年度述职报告。

（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

10、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

为保证公司正常的生产经营需要，授权公司董事长及公司财务总

监在 2013 年办理总额不超过 5 亿元的银行综合授信及总额不超过 2

亿元的贷款。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

11、关于向大连冰山集团进出口有限公司增资的报告。

公司和大连冰山集团有限公司拟对双方共同出资兴建的大连冰

山集团进出口有限公司进行增资。本次增资额度为 2，500 万元，由股

东双方按照原出资比例认缴，并以应享受大连冰山集团进出口有限公

司未分配利润转增，不需现金出资。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2013 年 4 月 8 日对此

项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王

健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。

同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

12、关于核销坏账的报告。

公司拟将无法收回或很难收回的坏账 3，723，228.30 元予以核

销。上述核销金额已计提坏账准备 3，342，869.51 元，对当期损益的

影响额为 380，358.79 元。

同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的

应收账款 130，000.00 元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备

130，000.00 元，对当期损益的影响额为 0 元。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

13、关于召开 2012 年度股东大会的有关事项。

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

以上议案中，议案 1、2、3、4、5、6、9、10 尚需公司 2012 年

度股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会



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