主题：铜峰电子：2012年年度股东大会会议资料

会议资料
二〇一三年五月
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
时 间:2013 年 5 月 17 日上午 9:30
地 点:铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
主持人:董事长 王晓云
一、会议开幕
1、宣布会议开始;
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数;
3、介绍应邀来宾。 董事长 王晓云
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 王晓云
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人
提名的提案”进行举手表决 董事长 王晓云
四、审议事项
序号 议案内容 报告人
1 审议公司 2012 年度董事会工作报告 董事长 王晓云
2 审议公司 2012 年度监事会工作报告 监事会主席 王守信
3 审议 2012 年度独立董事述职报告 独立董事 吕连生
4 审议公司 2012 年年度报告及摘要 董事长 王晓云
5 审议公司 2012 年度财务决算报告 财务总监 蒋金伟
6 审议公司 2012 年度利润分配预案 总经理 方大明
7 审议关于续聘会计师事务所的议案 总经理 方大明
8 关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬结算的议案 董事长 王晓云
9 审议 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 董事长 王晓云
10 逐项审议关于修改公司章程的议案 董事长 王晓云(1) 修改公司章程第一百一十条(2) 修改公司章程第一百七十条
五、总监票人宣读会议表决结果 监事会主席 王守信
六、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
七、宣读《2012 年年度股东大会会议决议》 董事长 王晓云
八、宣布会议结束 董事长 王晓云
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年年度股东大会会议规则
一、 会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开;
2、本次会议出席人员为:2013 年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人;公司董事、监事、高级管理人员;公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾;
3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关条款和程序,并在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上进行了详细披露;
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定的职权;
以上详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》2013年 4 月 26 日 “安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的会议通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或授权委托人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;
2、本次会议所列议案《审议公司 2012 年度董事会工作报告》、《审议公司2012 年度监事会工作报告》、《审议 2012 年度独立董事述职报告》、《审议公司2012 年年度报告及摘要》、《审议公司 2012 年度财务决算报告》、《审议公司 2012年度利润分配预案》、《审议关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬结算的议案》、《审议 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》均为普通决议事项,需经出席会议股东所持表决权的1/2 以上通过,方为有效。《逐项审议关于修改公司章程的议案》为特别决议事项,需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
3、本次会议采用举手和投票两种表决方式。对《会议规则》及“总监票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决,其他需要表决的议程以记名投票集中方式进行表决。表决股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后,对各项议案进行表决,由监票人统计表决结果。
4、本次会议设总监票人一名,由本公司监事担任;设监票人二名,由股东代表或独立董事担任。总监票人和监票人负责表决时的票权统计核实,并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、 出席会议人员应遵守会场纪律,不得随意走动和喧哗,不得无故退场。
2、 股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言。
3、 股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
关于总监票人和监票人提名的提案2012 年年度股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票:总监票人:王守信监 票 人:待定
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料议案一
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
董事长:王晓云
(以下内容摘自 2012 年年度报告第四节“董事会报告”)各位股东:
受公司董事会委托,我向本次会议作 2012 年度董事会工作报告,请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年,全球经济增长速度明显放缓,欧债危机不断反复,受国际经济形势和国内需求不足的共同影响,国内经济调整压力加大,增速下滑。公司所处行业也受到较大冲击,产品需求下降,市场竞争加剧。除宏观形势外,政策性因素也对公司经营带来较大影响,一是随着上一轮节能惠民、家电下乡等国家刺激政策的相继到期退出,以及国家对房地产政策调控的进一步加强,公司下游家电行业产销低迷,公司薄膜和家电用电容器国内销售减少,销售价格下滑。二是动车事故后,轨道交通投资大幅萎缩,影响了公司电力电子电容器国内销售。再加上近几年,能源、运输以及人力成本持续上涨,进一步挤压了公司利润空间。受以上诸多不利因素影响,公司 2012 年实现营业收入 65174 万元,同比下降 21.76%,净利润 2481 万元,同比下降 47.43%。
尽管形势严峻,但一年来,公司全员上下一心,以经济发展为中心,抓好资本运作,加快项目建设,强化公司治理,取得了一些新的成绩。公司增发工作圆满完成,一批重点项目建成投产,公司出口占比呈增长态势,为公司向质量效益型发展奠定了基础。2013 年,随着宏观经济的逐步企稳回升,国家城镇化建设的需求也将带动轨道交通、电网设备及保障性住房投资的增加,公司将牢牢把握发展机遇,围绕公司 2013 年"质量效益年"的中心工作,不断攻坚克难,全面提升公司的质量和效益水平。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 651,741,503.86 832,982,464.72 -21.76
营业成本 496,737,784.00 622,514,314.54 -20.20
销售费用 25,154,920.52 36,286,495.44 -30.68
管理费用 75,530,533.38 71,756,840.38 5.26
财务费用 36,687,034.18 34,960,723.73 4.94
经营活动产生的现金流量净额 -49,436,238.68 59,793,345.43
投资活动产生的现金流量净额 -61,716,049.99 -51,668,326.17 19.45
筹资活动产生的现金流量净额 89,426,835.86 -6,175,038.52
研发支出 17,404,162.14 20,070,012.46 -13.28
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。报告期内,公司营业务收入为 65174 万元,较上年同期 83298 万元,下降了 21.76%。主要原因为市场需求下降,竞争加剧。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
单位:元 币种:人民币
客户名称 营业收入 占公司本年全部营业收入的比例(%)
第一名 31,629,363.29 4.85
第二名 25,883,167.79 3.97
第三名 20,620,109.02 3.16
第四名 18,349,974.38 2.82
第五名 18,009,335.10 2.76
3、成本
(1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
上年同期占 本期金额较
成本构成 本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目 本比例(%)
(%) 动比例(%)
直接材料 511,159,885.48 71.58 572,387,441.05 71.42 -10.70
燃料动力 47,200,015.20 6.61 49,698,829.71 6.20 -5.03电子元件制造业
人员工资 35,049,724.94 4.91 43,024,459.17 5.37 -18.54
制造费用 120,686,909.75 16.90 136,358,156.38 17.01 -11.49
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分产品情况
本期金额较
本期占总成 上年同期占总
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 成本比例(%)
动比例(%)
直接材料 145,953,123.84 20.44 161,635,076.27 20.17 -9.70
燃料动力 23,630,402.85 3.31 23,836,556.50 2.97 -0.86
光膜
人员工资 4,761,051.30 0.67 7,516,518.40 0.94 -36.66
制造费用 36,628,928.16 5.13 40,246,875.09 5.02 -8.99
直接材料 92,802,507.56 13.00 110,327,468.60 13.77 -15.88
燃料动力 4,625,382.77 0.65 4,377,084.47 0.55 5.67
镀膜 人员工资 2,536,023.06 0.36 2,903,660.24 0.36 -12.66
制造费用 16,462,867.77 2.31 16,439,456.42 2.05 0.14
直接材料 52,517,774.69 7.35 58,850,770.83 7.34 -10.76
聚酯膜 燃料动力 8,897,726.69 1.25 10,322,408.19 1.29 -13.80
人员工资 1,858,360.42 0.26 2,864,742.72 0.36 -35.13
制造费用 12,087,126.84 1.69 13,997,273.55 1.75 -13.65
直接材料 158,953,165.10 22.26 185,000,445.71 23.08 -14.08
电容器 燃料动力 6,069,679.34 0.85 6,628,163.62 0.83 -8.43
人员工资 16,555,314.40 2.32 19,449,026.60 2.43 -14.88
制造费用 41,912,553.68 5.87 50,474,773.02 6.30 -16.96
直接材料 3,751,314.10 0.53 7,929,688.86 0.99 -52.69
再生树脂 燃料动力 944,591.90 0.13 1,234,332.38 0.15 -23.47
人员工资 725,370.40 0.10 1,360,005.40 0.17 -46.66
制造费用 693,553.93 0.10 885,737.74 0.11 -21.70
说明:人员工资下降系本年效益下降工资相应减少所致。直接材料下降系本年产量减少所致。
(2)主要供应商情况
单位:元 币种:人民币
供应商名称 采购金额 占全部营业成本比例(%)
第一名 67,517,919.00 13.59
第二名 52,556,805.00 10.58
第三名 30,994,671.88 6.24
第四名 30,751,290.43 6.19
第五名 15,389,305.17 3.10
合计 197,209,991.48 39.70
4、费用
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
销售费用 25,154,920.52 36,286,495.44 -30.68
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所得税费用 4,758,119.99 -967,782.59 不适用
说明:
(1)本年销售费用较上年下降 30.68%,主要是本年市场需求下降,公司节约开支,减少销售业务费所致。
(2)本年所得税费用较上年增加,主要是本公司及子公司以前年度亏损已弥补完毕,本期计提所得税费用所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元 币种:人民币
本期费用化研发支出 17,404,162.14
研发支出合计 17,404,162.14
研发支出总额占净资产比例(%) 2.09
研发支出总额占营业收入比例(%) 2.67
(2)情况说明
为满足市场及客户需求,提升公司产品的竞争力,公司致力于自主创新和新产品开发。报告期内,公司获得 31 项专利授权证书(其中发明专利一项),组织申报了 25 项专利(其中发明专利 5 项),积极编写、报送《金属化聚丙烯薄膜》、《金属化聚酯薄膜》两项行业标准。公司还启动了高场强聚丙烯粗化膜、超薄型高温膜、混合型安全金属化薄膜等技术研发项目,以满足市场需求,提升公司核心竞争力。
6、现金流
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -49,436,238.68 59,793,345.43 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 89,426,835.86 -6,175,038.52 不适用
说明:
(1)本年经营活动产生的现金流量净额同比下降,主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
(2)本年筹资活动产生的现金流量净额同比增加,主要是本年取得借款收到的现金增加所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元 币种:人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业税金及附加 3,645,472.48 7,201,921.79 -49.38
资产减值损失 5,498,510.38 17,438,509.92 -68.47
营业外收入 18,032,362.26 8,883,152.94 103.00
说明:
(1)本年营业税金及附加较上年下降 49.38%,主要是营业收入减少所致。
(2)本年资产减值损失较上年下降 68.47%,主要是上年公司决定停止生产CL11 直流电容器对 CL11 生产设备计提减值准备,子公司铜陵市三科电子有限责任公司、铜陵市峰华电子有限公司对淘汰、滞销的存货计提跌价准备,本年上述设备及存货均已处置不再计提减值准备所致。
(3)本年营业外收入较上年增长 103.00%,主要是办公楼及何村路土地征迁事项土地移交手续已办妥,并收到拆迁补偿款,结转固定资产清理收益所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
电子元件制 减少 2.30 个
633,527,009.67 495,251,855.38 21.83 -22.06 -19.70
造业 百分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入比 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 年增减 (%)
(%)
光膜 127,830,646.77 99,298,059.58 22.32 -37.15 -29.57 减少 8.36 个百分点
镀膜 56,936,193.99 43,268,976.09 24.00 -31.21 -26.94 减少 4.44 个百分点
聚酯膜 86,496,480.74 69,297,924.83 19.88 -23.59 -18.23 减少 5.25 个百分点
电容器 249,661,080.55 198,577,384.78 20.46 -15.29 -20.10 增加 4.79 个百分点
再生树脂 29,987,593.96 7,121,685.66 76.25 -21.44 -30.65 增加 3.15 个百分点
晶体谐振器 35,693,496.01 33,283,682.21 6.75 -15.34 -15.65 增加 0.34 个百分点
晶片 39,108,670.37 37,486,608.57 4.15 44.66 53.32 减少 5.41 个百分点
其 他 7,812,847.28 6,917,533.66 11.46 -31.31 -23.74 减少 8.80 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 528,173,469.40 -25.30
国外 105,353,540.27 -0.45
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
本期期末数占 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
(%) 比例(%) 动比例(%)
预付款项 20,557,304.36 1.33 37,283,473.96 2.50 -44.86
其他应收款 9,941,356.13 0.64 5,741,757.90 0.39 73.14
存货 189,221,387.79 12.23 127,424,501.26 8.56 48.50
其他流动资产 18,205,221.87 1.18 6,968,820.24 0.47 161.24
长期股权投资 15,982,311.83 1.03 41,861,279.56 2.81 -61.82
在建工程 95,774,163.83 6.19 45,865,500.40 3.08 108.82
固定资产清理 36,076,861.73 2.33 16,208,494.90 1.09 122.58
应付票据 14,744,922.80 0.95 84,000,000.00 5.64 -82.45
预收款项 3,820,813.92 0.25 12,350,416.15 0.83 -69.06
应付职工薪酬 8,543,883.13 0.55 21,559,401.22 1.45 -60.37
应交税费 10,699,201.12 0.69 3,919,115.89 0.26 173.00
应付利息 1,342,618.19 0.09 930,708.77 0.06 44.26
其他应付款 7,820,853.11 0.51 12,033,172.04 0.81 -35.01
长期借款 45,000,000.00 2.91
未分配利润 34,737,934.69 2.25 11,151,745.58 0.75 211.50
说明:
(1)年末预付款项:年末预付款项较年初下降 44.86%,主要系上年末安徽铜爱电子材料有限公司预付给珠海裕华聚酯有限公司的材料款本年度已结算所致。
(2)其他应收款:年末其他应收款净额较年初增长 73.14%,主要是往来款项暂未结算所致。
(3)存货:年末存货账面价值较年初增长 48.50%,主要是公司为来年销售旺季而准备的存货增加所致。
(4)其他流动资产:年末其他流动资产余额较年初增长 161.24%,主要是待抵扣进项税较年初增长所致。
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(5)长期股权投资:年末长期股权投资较年初下降 61.82%,主要是本期转让联营公司-铜陵中泰地产有限公司股权所致。
(6)在建工程:年末在建工程较年初增加 108.82%,主要是在建工程本期陆续投入所致。
(7)固定资产清理:年末固定资产清理较年初增加 122.58%,主要是本公司厂区拆迁清理所致。
(8)应付票据:年末应付票据余额较年初下降 82.45%,主要是本年存货采购金额下降所致。
(9)预收款项:年末预收款项余额较年初下降 69.06%,主要是本年度实现销售结算所致。
(10)应付职工薪酬:年末应付职工薪酬余额较年初下降 60.37%,主要是公司上年计提的奖金在本年发放所致。
(11)应交税费:年末应交税费余额较年初增长 173%,主要是年末待抵扣进项税重分类至其他流动资产金额较年初增长所致。
(12)应付利息:年末应付利息余额较年初增长 44.26%,主要是年末短期借款余额较年初增长所致。
(13)其他应付款:年末其他应付款余额较年初下降 35.01%,主要是本年往来款结算所致。
(14)长期借款:年末长期借款较年初增加,主要是子公司-安徽铜爱电子材料有限公司本期项目贷款增加所致。
(15)未分配利润:年未分配利润较年初增加,系本期利润转入所致。
(四)核心竞争力分析
公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。多年来,公司一直立足于电容器薄膜及电容器市场,精耕细作,累积了较为明显的竞争优势。公司行业地位突出,综合实力较强,具有技术、市场、品牌等优势。
公司坚持以市场为导向的研发工作,不断提高新产品的研发能力及研发速度,稳固提升产品的国内市场占有率。报告期内,公司获得 31 项专利授权证书(其中发明专利一项),组织申报 25 项专利(其中发明专利 5 项),编写并报送《金属化聚丙烯薄膜》、《金属化聚酯薄膜》两项行业标准。
(五)投资状况分析
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1、对外股权投资总体分析
单位:元 币种:人民币
被投资单位 主要业务 2012.12.31 2011.12.31
铜陵市富源小额贷款有限责任公司 发放小额贷款 10,000,000.00 10,000,000.00
安徽火炬电子材料产品试验检测有限责任公司 产品试验、检测 921,559.09 901,349.47
徽商银行股份有限公司 金融 5,060,752.74 5,060,752.74
铜陵中泰地产有限公司 房地产开发销售 25,899,177.35
合 计 15,982,311.83 41,861,279.56
(1)持有非上市金融企业股权情况
占 该
股
公 司 会 计
所 持 对 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期所有者 份
股 权 报告期损益(元) 核 算
象名称 (元) (股) (元) 权益变动(元) 来
比 例 科目
源
(%)徽 商 银
长 期
行 股 份 购
5,060,752.74 5,629,150.00 0.07 5,060,752.74 562,915.00 562,915.00 股 权
有 限 公 买
投资司铜 陵 市
富 源 小 长 期
购
额 贷 款 10,000,000.00 10,000,000.00 2.5 10,000,000.00 1,254,495.34 1,254,495.34 股 权
买
有 限 责 投资任公司
合计 15,060,752.74 15,629,150.00 / 15,060,752.74 1,817,410.34 1,817,410.34 / /
(1)2004 年,经本公司第三届董事会第九次会议审议通过,本公司出资人民币 1000 万元认购了徽商银行 1000 万元股份,2008 年,经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,本公司将其中的 500 万股股权协议转让。截止目前,本公司尚持有徽商银行 5,629,150 股股份。
(2)2010,经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过,本公司控股子公司---铜陵市峰华电子有限公司投资 1000 万元,参与设立了铜陵市富源小额贷款有限责任公司(详见 2010 年 12 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》)。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
3、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
序号 名 称 注册资本 权益比率(%) 总资产(万元)
1 温州铜峰电子材料有限公司 3,500 万元 95.71 11,914.14
2 安徽铜爱电子材料有限公司 2,020 万美元 75.00 28,019.41
3 铜陵市铜峰电容器有限责任公司 10,800 万元 99.91 19,634.50
4 安徽铜峰世贸进出口有限公司 1,000 万元 100.00 7,952.04
5 铜陵市三科电子有限责任公司 4,800 万元 99.95 6,350.36
6 铜陵市峰华电子有限公司 5,000 万元 98.76 9,234.05
7 铜陵市富源小额贷款有限责任公司 40,000 万元 2.50 52,424.13
安徽火炬电子材料产品试验检测有
8 300 万元 30.00 478.32
限责任公司
9 徽商银行股份有限公司 81.75 亿元 0.07
5、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况
4.5um 电子级聚 试生产
95,170,000.00 53,902,420.40 69,048,222.48
酯膜生产线 阶段
合计 95,170,000.00 / 53,902,420.40 69,048,222.48 /
该项目为控股子公司铜爱电子投资新建的一条 BOPET 生产线。报告期内,该项目已进入试生产阶段。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司主要产品为电容器薄膜和薄膜电容器,电容器薄膜是薄膜电容器的主要原材料。
薄膜电容器作为基础电子元件,广泛应用于电子、家电、通讯、照明、电力等领域,随着国家电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车以及新能源产业的迅猛发展,薄膜电容器市场需求也在快速增长,因此电容器薄膜也取得了很大发展。“十二五”期间,我国经济的战略转型,高铁、混合动力汽车、风能、太阳能等产业将保持高速增长,对电容器薄膜的需求将会保持高速增长的态势。
薄膜电容器行业属于资金、技术密集型产业,也是开放性行业,不受政策性保护。随着我国信息产业的迅速发展,国外著名薄膜电容器制造商纷纷在国内投
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料资办厂,使得本已较为激烈的国内市场特别是中低端市场竞争日益加剧。尽管中低端市场竞争态势严峻,但目前国内高端产品的市场需求却不能得到有效满足,国内厂商由于受技术、资金、原材料等方面的限制,高端产品对国外市场的信赖性还很强。
(二)公司发展战略
公司将以现有薄膜电容器及其薄膜材料为中心,向相关电子材料和元器件领域扩张,实现多元化发展;同时开拓新领域,积极介入电机绝缘膜、超级电容器、新材料等应用领域,抓住国家推进新兴产业发展的战略机遇,实现公司的快速发展。公司将凭借高新技术和科学管理,借助资本市场的力量,做大产品的规模和市场,全面提高产品的技术含量和产业集中度,将公司建设成为具有较强国际竞争能力的大型企业。
随着公司 2012 年非公开发行股票工作的完成,募集资金项目新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目已经开始建设,2013 年公司将努力做好募集资金投向项目的建设工作,争取项目早日建成达产,以增加公司主营业务收入,提高公司经营抗风险能力,进一步巩固公司在行业中的地位。
(三)经营计划
2013 年公司计划实现营业收入 85700 万元,期间费用 12000 万元,其中:销售费用 2300 万元、管理费用 6200 万元,财务费用 3500 万元
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
针对公司未来发展及当前业务需求状况,公司将制定切实可行的财务预算,合理统筹资金的使用,严格控制各项支出,加快货款回笼,优化资产结构。公司在建项目新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目系公司非公开发行股票募集资金投向项目,项目资金有保障。目前公司正计划通过公开发行公司债券,补充流动资金,偿还银行贷款,以降低公司财务费用。
(五)可能面对的风险
1.国内外经济波动的风险
随着全球市场一体化趋势日益显著,全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化都将直接影响到公司。当前,国际经济环境充满复杂性和不确定性,国
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料内经济运行依然处在寻求新平衡的过程,如果国际或国内宏观经济环境发生重大变化,将会对公司的经营业绩产生一定影响。
2、下游行业波动的风险
薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机等电子整机等产业的发展具有较强的联动性,上述产业发展中出现的较大幅度波动也将对公司经营产生影响。
3、市场竞争风险
薄膜电容器行业属于开放性行业,不受政策性保护,近几年,由于电子元器件行业市场回暖,利润的驱动造成国内市场,特别是中低端市场日趋饱和。而且,随着我国信息产业的迅速发展,国外企业也纷纷来华投资,使得国内原本较为激烈的市场竞争日益加剧。
4、成本上升风险
公司主导产品电容器用薄膜主要原材料为聚丙烯粒子,其价格受石油价格影响较大,石油价格的上涨将会带动公司原材料成本的上升,加上近年来能源、运输、人工等方面成本的不断攀升,进一步挤压公司利润空间。
公司采取的措施为:
1、加强市场分析和研究,加快产品结构调整与产品的转型升级,提高产品档次,提升公司的市场竞争力。
2、积极把握市场机会,抓好技术研发和募集资金投资项目建设,增强企业发展后劲,提升企业核心竞争力。
3、加强内部控制,提升运营效率和质量。
4、强化内部培训与学习,积极转变思想观念,提升工作绩效,适应公司新的发展形势。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内,根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、安徽省证监局皖证监函字〔2012〕140 号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神公司结合实际情况,修订了《公司章程》,在《公司章程》中明确规定了现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、最低比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等内容。同时,为进一步细化公司章程中利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划(2012 年度至 2014 年度)》,对未来三年的利润分配做出了制度性安排,保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
以上详见 2012 年 6 月 27 日、7 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
1、近三年利润分配情况
单位:元 币种:人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红年度
股数(股) 数(元)(含税) 数(股) 额(含税) 上市公司股东 司股东的净利
的净利润 润的比率(%)
2012 年 0 0.20 0 11,287,391.30 24,808,967.14 45.49
2011 年 0 0 0 0 47,190,225.25 0
2010 年 0 0 0 0 30,655,746.41 0
2、报告期利润分配预案
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
公司 2012 年度利润分配预案为:经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 24,808,967.14 元,未分配利润 34,737,934.69 元;母公司实现的净利润 12,227,780.23 元,扣除本年计提法定盈余公积 1,222,778.03 元,加上年初母公司的未分配利润 5,948,725.12元,截止 2012 年末母公司可供股东分配的利润为 16,953,727.32 元。
公司拟以总股本 564,369,565 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利0.20 元(含税),共计派发现金总额 11,287,391.30 元,本年度公积金不转增股本。
以上利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司恪守"以人为本,开拓创新,和谐发展"的核心价值观,倡导与股东、客户、员工、供应商等利益相关方共同成长、和谐发展的理念,在追求经济利益最大化、股东利益最大化的同时,积极承担社会责任。
公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证,按体系标准持续改进环保管理,加强对产品安全、环保、能源消耗、安全生产、公共卫生的控制,连续多年被评为"绿色企业";公司积极构建和谐稳定劳动关系,注重相关方利益的保护,诚信对待供应商、客户及其它利益相关方;公司规范运作,合法经营,连续几年被安徽省国家税务局、安徽省地方税务局评为"A 级纳税信用单位;公司热心支持公益事业,积极开展对外捐赠、对口帮扶活动,多次被省、市评为无偿献血先进单位。
报告期内,公司因卓越绩效管理方面突出的成绩荣获"市长质量奖”、公司获得 2012 年安徽企业 "最佳雇主",公司工会获得 2011 年度"全国模范职工之家"荣誉称号。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料议案二
2012 年度监事会工作报告
监事会主席 王守信各位股东:
受公司监事会的委托,我向本次会议作 2012 年度公司监事会工作报告,请各位监事审议。
一、监事会 2012 年度工作情况
2012 年度,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,列席了公司董事会会议,参加了所有的股东大会,本着对全体股东负责的精神,认真履行监事会监督、检查职能,对公司依法运作情况,公司经营决策程序、公司财务状况、高级管理人员履行职务及守法情况等各方面进行了全面的检查监督,为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将 2012 年度监事会主要工作报告如下:
报告期内,公司监事会共召开了六次会议:
1、2012 年 3 月 8 日,公司召开了第五届监事会第十一次会议,会议形成的决议是:
(1)审议通过 2011 年度总经理业务报告;
(2)审议通过公司 2011 年年度报告正文及摘要;
(3)审议通过公司 2011 年度财务决算报告;
(4)审议通过关于计提资产减值准备的议案;
(5)审议通过公司 2011 年利润分配预案;
(6)审议通过 2012 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案;
(7)审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
(8)逐项审议通过关于公司非公开发行股票发行方案的议案;
(9)逐项审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案;
(10)审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案;
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
(11)审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案;
(12)审议通过公司 2011 年度监事会工作报告.
本次会议决议公告详见 2012 年 3 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、2012 年 4 月 27 日,公司召开了第五届监事会第十二次会议,会议审议通过公司 2012 年第一季度报告。
因本次会议仅审议通过季度报告,根据上海证券交易所相关规定,本次会议决议未进行公告。
3、2012 年 5 月 31 日,公司召开了第六届监事会第一次会议,选举通过王守信先生为公司第六届监事会主席。
本次会议决议公告详见 2012 年 6 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、2012 年 7 月 27 日,公司召开了第六届监事会第二次会议,会议形成的决议是:
(1)审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》;
(2)审议通过《关于公司<非公开发行股票预案(修订案)>的议案》
本次会议决议公告详见 2012 年 7 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
5、2012 年 8 月 27 日,公司召开了第六届监事会第三次会议,会议形成的决议是:
(1)审议通过关于计提资产减值准备的议案;
(2)审议通过公司 2012 年半年度报告及摘要.
本次会议决议公告详见 2012 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、2012 年 10 月 29 日,公司召开了第六届监事会第四次会议,会议审议通过公司 2012 年第三季度报告。
因本次会议仅审议通过季度报告,根据上海证券交易所相关规定,本次会议决议未进行公告。
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会 2012 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作,工作认真负责,决策科学合理,决策程序规范合法,公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2012 年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期,公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内,根据公司董事会决议,公司向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售参股公司----铜陵中泰地产有限公司全部 45%的权益。本次出让股权价格依据具有证券评估从业资格的专业评估机构出具的资产评估结果并经双方协商确定,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则,未发现损害上市公司利益的行为。
2013 年,公司监事会将继续依法履行职责,进一步强化监督和检查职能,提高议事能力和工作效率,促进公司治理水平的提升,切实维护广大股东和公司的合法权益。
谢谢大家!
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2013年5月17日
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料议案三
安徽铜峰电子股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告各位股东: 大家好!
本人吕连生,现代表公司三位独立董事向大家做2012年度独立董事述职报告,请予审议。
作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,在2012年度工作中,我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定,本着独立、客观和公正的原则,忠实履行职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履职情况报告如下:
一、基本情况:
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔凡让,男,1951年10月出生,博士后,教授、博士生导师。曾任中国科学技术大学精密机械精密仪器系系主任、中国科学技术大学工程学院副院长。国务院特殊津贴获得者。现任中国科学技术大学实践与创新基地主任。2009年5月起任公司独立董事。
吕连生,男,1957年5月出生,教授,硕士生导师。历任安徽省社会科学院助理研究员、副研究员、研究员;研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任、安徽省经济学会副会长兼秘书长、铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事。2009年5月起任公司独立董事。
赵惠芳,女,1952年2月出生,教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记,现任合肥工业大学MBA/MPA中心主任;安徽省政府特殊津贴获得者,目前兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省总会计师协会会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、合肥城建发展
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
对照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事独立性的要求,我们完全符合独立董事独立性的相关规定,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度出席董事会的情况
公司本年度共召开董事会议11次,其中现场会议3次,通讯方式召开8次,独立董事出席董事会会议情况如下:
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 缺席次数
事会次数 次数 参加次数 次数 亲自参加会议
孔凡让 11 11 8 0 0 否
吕连生 11 10 8 1 0 否
赵惠芳 6 6 5 0 0 否
作为独立董事,本年度我们还积极参加董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及公司股东大会等会议,运用各自专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司重大事项,认真到公司进行现场考察,并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为公司2012年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的,定价公允、合理,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形,相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险,并按规定程序对担保事项进行审批,公司对外担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。截止2012年末,公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
2012年度,公司无募集资金使用情况。
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,能够充分调动公司经营者的积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年1月17日,公司披露2011年度业绩预增公告,相关公告严格按照监管部门有关规定予以发布,没有出现预测调整的事项。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所(北京)有限公司在对公司历年的审计过程中,能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经公司2011年年度股东大会审议批准,公司继续聘任华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2012年度会计审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面:
我们认为公司2011年度的利润分配方案合理,符合公司实际情况,表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
利润分配政策修订方面:根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)精神,2012年7月,公司对章程中有关利润分配政策的条款进行了修改,制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划(2012 年度至 2014 年度)》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,切实保护了投资者的合法权益。
8、公司及股东承诺履行情况
经核查,在本报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2012年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
10、内部控制的执行情况
公司已结合《企业内部控制基本规范》的要求,聘请了专业机构,协助公司全面梳理了重点业务流程和制度体系,提出了完善制度、改进业务流程的意见与
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料建议,并针对控制流程中存在的缺陷进行了改进和调整。根据国家财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号)精神, 为扎实推进并进一步完善公司内部控制规范实施,确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求, 公司拟在披露 2013年年报的同时披露内部控制审计报告。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
报告期内,公司董事会下设各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见;董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2011年薪酬执行情况及2012年薪酬方案的确定等事项进行了审核并发表意见;董事会提名委员会对公司高级管理人员变动及董事会换届等事项进行了审核并发表了意见;董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势,对公司出售参股公司及非公开发行股票等事项进行综合分析并发表了意见。
四、总体评价和建议
作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,2012年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效。同时,我们能够保持对相关法律法规的持续学习,不断提高保护社会公众股东权益的意识,对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。
2013年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作,独立、客观、公正地履行职责,一如继往地为公司董事会决策提供参考与建议,切实维护公司整体利益特别是中小股东和非控股股东的合法权益。
最后,作为独立董事的代表,我对公司董事会、经营团队和相关管理人员,在我们履行职责的过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢!
谢谢大家!
独立董事: 孔凡让、吕连生、赵惠芳
2013年5月17日议案四
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年年度报告正文及摘要各位股东:
本公司 2012 年年度报告正文及摘要已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,于 2013 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 公告。
本次会议仅提供 2012 年年度报告摘要,如需 2012 年年度报告正文,请向工作人员索取。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案五
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年度财务决算报告各位股东:
受公司委托,现向各位作 2012 年度财务决算报告(以下财务数据已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计),请予以审议。
1、公司盈利情况
2012 年度公司共实现利润总额 3,284.52 万元,归属于母公司净利润 2,480.90万元,其中:营业利润 1,617.73 万元,营业外收支净额 1,666.79 万元。
2、合并利润表如下:
项目 金额(万元)
一、营业收入 65,174.15
减:营业成本 49,673.78
营业税金及附加 364.55
销售费用 2,515.49
管理费用 7,553.05
财务费用 3,668.70
资产减值损失 549.85
加:投资收益 769.01
二、营业利润 1,617.73
加:营业外收入 1,803.24
减:营业外支出 136.44
三、利润总额 3,284.52
减:所得税费用 475.81
四、净利润 2,808.71
其中:归属于母公司股东的净利润 2,480.90
少数股东损益 327.81
五、每股收益: 单位:元/股
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
(一)基本每股收益 0.06
(二)稀释每股收益 0.06
3、主要财务指标
资产负债率(按母公司): 44.92%
应收账款周转次数: 3.79 次
存货周转次数: 3.14 次
净资产收益率(全面摊薄): 3.15%
净资产收益率(加权平均): 3.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率: 0.70%
每股收益(全面摊薄): 0.06 元/股
流动比率: 1.17
速动比率 0.89
4、关于计提资产减值准备情况
2012 年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备,共计计提了
657.77 万元。其中,坏账准备计提 338.83 万元;存货跌价准备计提 318.94 万元。
本期减少资产减值准备共计 4,324.86 万元,其中,坏账准备 533.58 万元;存货跌
价准备 3063.97 万元,固定资产减值准备 727.31 万元。详见下表
资产减值准备明细表
单位:元
本期减少
项 目 期初数 本期增加 期末数
本期转回 本期冲销 其他减少
坏账准备 32,470,859.93 3,388,274.87 1,079,197.95 4,256,618.02 - 30,523,318.83
存货跌价准备 49,726,692.68 3,189,433.46 - 30,639,673.59 - 22,276,452.55固定资产减值
13,944,053.27 - - 7,273,075.04 - 6,670,978.23准备持有至到期投
7,700.00 7,700.00资减值准备
合 计 96,149,305.88 6,577,708.33 1,079,197.95 42,169,366.65 - 59,478,449.61
说明:
1、应收款项坏账准备金
铜峰电子 2012 年年度股东大会会议资料
坏账准备转销系本年转销应收账款中因时间较长、已无业务往来或陷入财务困难、通过诉讼等方式仍很难回收的款项。
2、存货跌价准备
存货跌价准备的转销系部分已提跌价准备的存货本期已销售所致。存货跌价准备的增加主要是因为市场情况的变化导致可变现净值低于成本所致。
3、固定资产减值准备
本期固定资产未发生减值迹象,故无需计提固定资产减值准备;本期固定资产减值准备转销主要是相关设备已处理所致。
4、在建工程减值准备
如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年不会重新开工,或所建项目在性能上、技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程发生减值的情形的,将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备;在建工程减值准备按单项工程计提。
尚无迹象表明本公司在建工程已发生减值,故无需计提在建工程减值准备。
5、无形资产减值准备
根据企业的各项无形资产给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提无形资产减值准备,并计入当期损益;无形资产减值准备系按单项项目计提。
本公司的无形资产系购入的土地使用权和仓库物流管理信息系统以及子公司铜爱电子向韩国 SKC 株式会社购买的电容器用 PET 膜生产技术、子公司峰华电子晶体 49 系列非专利技术,且未发生减值情形,故无需计提减值准备。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案六
安徽铜峰电子股份有限公司
2012 年度利润分配预案各位股东:
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,808,967.14 元,未分配利润为 34,737,934.69 元;母公司实现的净利润为 12,227,780.23 元,扣除本年计提法定盈余公积 1,222,778.03 元,加上年初母公司的未分配利润 5,948,725.12 元,截止 2012 年末母公司可供股东分配的利润为 16,953,727.32 元。
公司 2012 年度利润分配预案为:拟以总股本 564,369,565 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计派发现金总额 11,287,391.30 元,本年度公积金不转增股本。
以上利润分配预案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,现提交公司2012 年年度股东大会审议。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案七
关于续聘会计师事务所的议案各位股东:
鉴于公司聘任的财务审计机构华普天健会计师事务所(北京)有限公司任期届满,根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议,结合华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司提供审计服务工作状况,公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2013 年度财务审计机构,聘任期暂定一年。并提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定其报酬。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案八
关于公司董事、监事及高级管理人员
2012 年度薪酬结算的议案各位股东:
公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》,根据董事会薪酬委员会对董事、监事及高级管理人员 2012 年效益薪酬考核意见,同意对以上人员 2012 年度效益年薪进行发放。
公司董事、监事及高级管理人员 2012 年薪酬总额为 342.63 万元(含已离任董事、监事报告期薪酬),具体每位人员薪酬数额参见公司 2012 年年报。上述薪酬为2012 年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案九
2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东:
2013 年,公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式,其中:每位独立董事的津贴为 6 万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事 800 元/月、监事 500 元/月。
对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式,年薪分为基本年薪和效益年薪,其中:董事长基本年薪为 16.8 万元,总经理基本年薪为 12.6 万元,监事会主席、高级管理人员基本年薪为 8.4 万元,效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩,具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的,不再参与公司经营目标的考核,只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日议案十
逐项审议关于修改公司章程的议案各位股东:
公司根据需要,拟对章程第一百一十条、第一百七十条进如下修订:
第一百一十条原内容 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的 10%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的 5%以下且低于 3000 万元,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修订后:第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的 20%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会决定关联交易限于 3000 万元以下且低于最近一期经审计净资产的 5%以下,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司章程第一百七十条原内容 公司选定二份中国证监会指定披露上市公司信息报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为:
修订后 第一百七十条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
请予审议!
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日


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