主题：海润光伏科技股份有限公司关于向江苏阳光集团有限公司借款的关联交易公告

证券新闻证券日报2013-06-29 03:38
　　证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-056

　　海润光伏科技股份有限公司关于向江苏阳光集团有限公司借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司及子公司拟向第一大股东之控股股东江苏阳光集团有限公司(以下简称（“阳光集团”）借款人民币5亿元。

　　过去12个月，公司及子公司向阳光集团累计借款人民币2.03亿元（2013年6月份借款），目前借款本金已归还。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。

　　阳光集团为公司第一大股东之控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　阳光集团为公司第一大股东江苏紫金电子集团有限公司之控股股东

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方名称：江苏阳光集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：江阴市新桥镇陶新璐18号

　　法定代表人：陈丽芬

　　注册资本：195,387.3万元人民币

　　主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃房及配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　实际控制人：陆克平

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　公司已经成为一家以毛纺服装为主业，并涉及光伏新能源、房地产、热电、生物医药等产业的大型综合型企业集团。公司是纺织行业中国国家重点扶持的33家企业排头兵之一，是中国精纺行业的龙头企业，也是全球规模最大的精毛纺企业集团。

　　3、阳光集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。截止本公告日，公司累计向阳光集团借款2.03亿元，于2013年6月份借款，目前借款本金已归还。

　　4、最近一年主要财务指标

　　总资产3,515,482.51万元，净资产994,735.12万元，营业收入1,418,948.87万元，净利润50,964.92万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易是公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。

　　四、关联交易合同的主要条款

　　1、借款人：海润光伏科技股份有限公司

　　2、贷款人：江苏阳光集团有限公司

　　3、借款金额：不超过人民币5亿元

　　4、借款期限：借款期限为借款实际发生之日起不超过1年。

　　5、借款用途：公司业务发展

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，确保公司持续经营与发展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　本次交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。公司董事会成员中三位关联董事吴益善、陈丽芬、杨怀进在董事会审议该关联交易事项时予以了回避。其他非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事对本次交易分别出具了事前认可声明及独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司向阳光集团借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　1、本次公司与阳光集团产生的关联交易公开、公平、合理,不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　3、本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。

　　（三）公司董事会审计委员会意见

　　鉴于公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，用于公司业务发展，根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经审查相关资料，同时此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　我们认为：

　　1、关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　2、此项关联交易有利于公司可持续发展，符合本公司的根本利益,同时也符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2013年 6月 28日

　　报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）借款框架协议



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