主题：中核科技：第五届董事会第二十五次会议决议公告

中核苏阀科技实业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议,于2013年8月12日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知,2013年8月19日以通讯形式表决。
会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议内容如下:
一、审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》;
公司拟将本公司所持有的苏州中核华东辐照有限公司 33.7%的股权,以评估价为依据,作价转让给中国同辐股份有限公司。遵循公平、公开、公正的交易原则,根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的中天评报字[2013]第 2011 号《资产评估报告》的华东辐照评估值的 5,599.76 万元,经双方共同协商,对应本公司持有华东辐照 33.7%的股权转让对价为人民币壹仟捌佰捌拾柒万贰仟元(1887.20 万元)。因中国同辐股份有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司的下属企业,根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)的相关规定,本交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)第 9.3 条和第 10.2.5 条所规定标准的交易;本交易金额占经审计上年度末公司净资产绝对值的 1.84%,也不会对公司财务状况和年度经营业绩产生较大影响。
独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,在董事会审议此议案中,发表了同意的独立意见,上述关联交易事项,由于公司 9 名董事会成员中,关联董事为 6 人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,关联董事回避表决,本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定,本次关联交易事项尚须提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司、中国核工业集团公司苏州阀门厂及其他关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的公司“关于转让参股公司股权的关联交易公告”。
二、审议通过了《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》,(同意 9 票,反对 0票,弃权 0 票)。
公司决定于 2013 年 9 月 17 日(星期二)召开 2013 年第四次临时股东大会,采取现场投票与网络投票相结合的方式,审议《关于转让参股公司股权关联交易的议案》。
证券代码:000777 证券名称:中核科技 公告编号:2013-036
公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会,经全体董事一致推选,此次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 上的公司《关于召开 2013年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十日

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