主题：并购重组分道审核今启动 绿色通道门槛高

2013年10月08日 03:59 来源： 证券时报
　　从今天起，上市公司并购重组就可以有条件地走快速通道了。历经多年的技术准备和评级测试，上市公司并购重组分道制审核今起正式启动。当前，市场紧盯着首单获得豁免/快速资格的企业与中介机构，到底谁能饮到“头啖汤”？据专业人士预计，能满足多项条件且成功过会的企业不会很多，进入绿色通道仅是小概率事件。


　　按照证监会安排，只有8日起申请并购重组的企业，才能进入分道制审核通道，这就意味着当前正在排队的61家企业无缘分道制，将按照此前正常程序分步完成并购重组动作。

　　十券商承接项目

　　有望进入快速通道

　　9月28日，中国证券业协会公布了2013年证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，其中，十券商拿到“高速”行驶证，获得A类评级，其承接项目有望进入豁免/快速通道。

　　从中证协公布的评级名单来看，正如市场此前所料，中信证券（行情，问诊）、中金公司、国泰君安等大券商出现在A类名单中，同时，近几年来在并购重组做足了准备的，如西南证券（行情，问诊）、华泰联合等后起之秀，也位列其中。

　　据了解，西南证券将并购分设三个部门，华泰联合并购团队人员有所扩大，也有部分中小券商逐渐建立了自己的并购团队。

　　英大证券首席经济学家李大霄表示，上市公司并购重组审核分道制的实施，对券商的整体格局会有一定冲击，“分道制”有可能促使券商“大洗牌”。据证券时报记者统计，在当前排队的企业中，A类财务顾问承接的项目占到总数的1/3，其中，西南证券、中信建投、中信证券承接项目数名列三甲。

　　绿色通道门槛高

　　符合条件企业少

　　但并非十家券商承接的所有项目都有资格进入快速通道。证监会规定，深沪交易所对上市公司信息披露和规范运作水平评价结果、中证协对财务顾问执业质量评价结果为双A，且项目符合9大推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，才可以进入豁免或快速通道。

　　其中，深沪交易所对上市公司信息披露和规范运作水平评价结果也要求为A。上交所近期公布了上市公司信息披露工作评价试行办法，评级结果还未出炉。

　　从深交所披露的2012年上市公司信息披露考评结果来看，主板、中小板、创业板上市公司中考评结果为A的分别有56家、127家和60家，占到上市公司数量的11.64％、18.12％和16.90％。据统计，符合相关行业要求的上市公司分别仅有4家、25家和15家。可见，仅从并购重组项目、上市公司自身来看，符合豁免/快速通道条件的公司很少。

　　若再加上财务顾问评级为A这一限制，符合条件的企业恐怕会更少。华泰联合投行部人士表示，A类券商为打响头炮，要争首单豁免，但长远来看，能满足多项条件且成功过会的企业不会很多，进入绿色通道仅是小概率事件。


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市场聚焦第一单花落谁家
10月8日起，并购重组分道制审核正式实施，第一单花落谁家受到广泛关注。按照一定的遴选标准，符合条件的并购重组申请，将可进入豁免审核或快速审核通道。而中国证券业协会已公布2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，获评为A类的有10家。分道制审核大戏将由它们担纲。随着上市公司并购重组审核分道制的正式落地，借壳、重组机会有望对ST类公司估值带来提振。但中国证券报记者同时发现，ST公司重组失败的风险近期开始呈现增大趋势。




逾5成ST公司迫近暂停上市 分道制审核落地或难改重组风险

中国证券报 王小伟

随着四季度的到来，ST公司能否实现年内扭亏从而避免退市再度成为市场关注的焦点。Wind统计数据显示，在目前A股65家ST上市公司中，根据三季度业绩预告及中期经营数据，有36家上市公司面临暂停上市风险，占比高达55.4%；12家公司符合摘帽条件，有望相继申请脱星摘帽，占比为18.5%。

　　对于多数不能通过经营“正路”实现年内扭亏的ST类上市公司而言，卖壳重组成为避免退市的“曲线救国”之路。随着10月8日上市公司并购重组审核分道制的正式落地，借壳、重组机会有望对ST类公司估值带来提振。但中国证券报记者同时发现，ST公司重组失败的风险近期开始呈现增大趋势。

　　36家“T族”濒临“休课”

　　在已经公布三季度业绩预告或预警的18家ST类上市公司中，12家预计三季度仍为亏损，占比接近7成。根据相关规定，倘若四季度不能实现全年扭亏，从而导致连续三年净利润为负，相关公司将直接面临暂停上市的命运。业内分析认为，第四季度通常是很多行业的传统淡季，因此留给此类公司“逆转乾坤”的时间已经不多。

　　剔除*ST贤成(2.08,0.000,0.00%)、*ST远洋(3.46,0.030,0.87%)等半年报巨亏而没有披露三季度业绩具体预告数据的公司，*ST超日(3.18,0.050,1.60%)在18家预亏公司中亏损额最高，公司预计2013年1-9月归属于上市公司股东净利润为-5.45亿元到-5.05亿元之间。公司表示，受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，公司各生产单位产量大幅下降；同时因供应商、银行及其他债权人起诉，主要银行账户被冻结，因此预测前三季度业绩亏损严重。此外，*ST长油、*ST金泰等公司三季度净利润也仍为亏损；而*ST上控(5.54,0.070,1.28%)、*ST东热(4.93,0.220,4.67%)等5家公司将实现扭亏。

　　按照交易所规定，若上市公司最近三个会计年度经审计净利润连续为负值或最近两个会计年度经审计期末净资产连续为负值，则上市公司股票将暂停上市。除了公布三季报业绩预告的18家ST公司之外，从目前65家ST公司的中报情况来看，*ST南化(7.45,0.000,0.00%)、*ST远洋、*ST宝硕(3.33,-0.170,-4.86%)、*ST中达(4.14,0.000,0.00%)等36家上市公司已经连续两年亏损，且最新一期净利润续亏，均存在暂停上市可能，占比高达55.4%。

　　依据规定，倘若被交易所“休课”，将在满足最近一个会计年度经审计的扣非净利润为正、营业收入不低于1000万元、期末净资产为正值等多项条件后，经保荐机构核查，可重新申请恢复上市。

　　梳理业绩持续不佳的ST公司可以发现，传统的周期性行业占绝大多数。在宏观经济景气度下滑的大背景下，在业绩续亏的ST公司中行业聚集效应特征明显，如航运业的代表*ST远洋、光伏产业代表*ST超日、煤炭行业代表*ST贤成、机械行业代表*ST二重(4.28,-0.060,-1.38%)等。

　保壳攻坚战提前开打

　　历年第四季度都是ST公司保壳的关键时刻，而今年公司攻坚保壳战有提前开打迹象。在65家ST类上市公司中，*ST韶钢(1.82,0.020,1.11%)、*ST成霖(6.65,0.050,0.76%)、ST华新(6.89,0.330,5.03%)等10余家上市公司最新一期财务报表扭亏或续盈，且每股净资产高于1元，摘帽概率极大。另有*ST科健(10.28,-0.010,-0.10%)、*ST东热(4.93,0.220,4.67%)等公司虽然业绩暂别亏损，但最新一期每股净资产仍然低于1元。

　　但对于超过半数的面临暂停上市风险的ST公司而言，四季度将正式迎来生死大战。在主营业务不振的情况下，变卖资产、股权投资、资产重组、破产重整，各家ST公司早已开始在保壳大战中八仙过海各显神通。业内预计，进入四季度后，尤其是临近年末前后，将会有更多ST公司密集打响保壳攻坚战。

　　通过变卖旗下资产直接改善盈利通常是保壳的直接手段。*ST远洋(3.46,0.030,0.87%)为了在2013年成功扭亏，年内已接连3次出售相关资产，在相继卖出中远物流和中远集装箱工业有限公司后，日前又确定将出售上海和青岛远洋大厦等地产业务。其中前两次交易的预期税前收益分别为20亿元和29亿元。中国远洋2011年亏损104.5亿元，2012年全年再亏损95.6亿元，据长江证券(9.12,-0.120,-1.30%)测算，2013年中国远洋距离扭亏仍有20亿元以上的业绩缺口，但通过转卖资产，公司年内实现盈利将是大概率事件。实际上，除将资产出售给母公司获取更高账面利润外，中国远洋也频频向国资委、交通部等国家部委“进言”，寄望通过产业补贴、国企产业项目协调等获得更多的收入来源。

　　根据中国证券报记者统计，力图通过出售资产保壳的ST公司还有*ST二重(4.28,-0.060,-1.38%)、*ST北磁(10.61,0.030,0.28%)、*ST彩虹(5.65,0.150,2.73%)等。这些上市公司多属传统周期性行业，旗下拥有资产较多，而短期内通过改善主营或者其他手段实现扭亏又不太现实，因此出售资产成为最佳选择。业内预计，倘若按照正常运营仍无法填补净利润缺口，相关上市公司变卖资产的数额四季度或继续增加。

　　也有一些ST公司通过自身的运营调整和成品管理来实现扭亏。以*ST鞍钢(3.01,-0.020,-0.66%)为例，面临国内经济增速放缓和钢铁行业持续低迷，公司通过大幅降低成本等措施，已经在上半年走出泥沼，实现归属于上市公司股东的净利润7.02亿元。*ST鞍钢表示，扭亏主要原因是控制采购节奏，降低采购成本；优化配煤、配矿结构，降低物料成本；推行工序目标成本管理，大力降低工序成本；细化物流管理、能源管理、资金管理等，使相关成本费用进一步降低，公司2013年上半年的营业成本同比减少59.02亿元之多。

　　*ST济柴(7.11,0.140,2.01%)等公司也有望通过降本和增效等措施实现全年扭亏。*ST超日(3.18,0.050,1.60%)运营思路三季度起也已出现调整，由原来的“收款、瘦身、代工、重组”八字方针调整为“企业自救、政府支持、积极回款、优化重组”十六字方针，力争打好翻身仗。公司表示，如果下半年资金及时到位，青海锦国兴项目有望取得可观的收益，从而为保壳增添筹码。

　　此外，通过引入新股东进行资产重组也是保壳的惯用手法，尤其对于股东背景为地方政府或者央企的上市公司而言，其保壳重组的欲望更为强烈。9月以来，包括*ST东热、*ST太光(28.70,1.190,4.33%)、*ST国发(4.83,0.180,3.87%)等在内的多家ST公司的重组方案已经获股东大会通过，如果年底前获得证监会批复均有望顺利保壳。

并购重组分道制审核第一单花落谁家

分道制审核“三挂钩” 10券商项目有望冲击第一单编者按： 10月8日起，并购重组分道制审核正式实施。按照“好人、好事、好中介”的遴选标准，符合条件的并购重组申请，将可进入豁免审核或快速审核通道。而中国证券业协会已公布2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，获评为A类的有10家。分道制审核大戏将由它们担纲。
　　专家预计，此次并购重组分道制审核与产业政策直接挂钩，一定程度上也体现鼓励符合国家发展战略的优质上市公司进行同行业、上下游并购，通过并购重组平台实现企业经济转型升级、消化过剩产能。
　　从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价为A类的10家券商所承做项目有望进入豁免/快速通道
　　■证券日报记者 朱宝琛


　　10月8日，并购重组分道制审核正式实施。以“好人、好事、好中介”为遴选标准，符合条件的并购重组申请，将可进入豁免审核或快速审核通道。
　　那么，第一单将花落谁家？
　　证监会新闻发言人此前明确表示，沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，结合证监局日常监管意见，完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价；证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案，2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。上述两项评价结果均为A类，且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委(含中国证监会)《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速(豁免/快速)审核通道。
　　实施分道制审核条件成熟
　　“经过三年的技术准备和方案论证，分道制实施方案已经成熟，将按照‘先分后合、一票否决、差别审核’原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。”证监会新闻发言人表示。
　　其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。
　　而为配合上市公司并购重组审核分道制的实施，中国证监会日前对外发布了并购重组项目财务顾问执业质量评级方案，方案将对并购重组项目财务顾问执业质量进行评级，评级结果作为证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力评价的依据之一。据悉，“方案”适用于单个重大资产重组行政许可项目财务顾问的评级，评级分为A、B、C三个等次。
　　值得关注的是，沪深交易所也对支持并购重组分道制审核有所表态，称将负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据相关原则确定本次重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。

10家券商获评A类
　　日前，中国证券业协会公布了《2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》。
　　这是中国证券业协会首次组织实施此类专业评价工作。记者通过梳理这份名单，发现共有72家证券公司参评。最终获评为A类的共有10家，分别是东海证券、广发证券(11.85,-0.110,-0.92%)、国泰君安、华泰联合、齐鲁证券、西南证券(9.02,-0.100,-1.10%)、中金公司、中信建投、中信证券(12.29,-0.070,-0.57%)和中银国际。
　　中国证券业协会表示，按照协会的要求，财务顾问在评价期内或评价期结束至评价结果公布前出现被立案稽查情形，但调查结果未公布的，该财务顾问评价结果暂不生效，不公布其财务顾问类别。
　　证监会调查结果公布后，被采取行政处罚或监管措施的，评价结果不生效，不公布财务顾问类别；未被采取行政处罚或监管措施的，评价结果生效，公布财务顾问类别。财务顾问从评价期结束至评价结果公布前被采取行政监管措施的，评价结果不生效，不公布财务顾问类别。
　　业界认为，上述10家获评为A类的券商所承做的项目，将有望进入豁免/快速通道。
　　同时，有数据显示，自去年以来的200余起并购重组中，申银万国、中金公司、中信证券、西南证券、华泰联合等数家大型券商担任财务顾问的较多，这意味着这些券商在并购重组方面有着较丰富的经验和业绩。
　　分析人士指出，目前多数券商并不具备开展并购业务的专业团队，有实力和团队开展并购业务的券商仅有中信、中金、华泰联合等，这些公司在业务数量和质量上超过同行，且在短期内难以被赶超。
　　此外，根据评价结果，还有24家券商获得B类，分别是安信证券、渤海证券、财通证券、长城证券、长江证券(9.12,-0.120,-1.30%)、东方花旗、高盛高华、广州证券、国都证券、国海证券(12.34,-0.180,-1.44%)、国元证券(9.41,-0.130,-1.36%)、海通证券(12.51,-0.180,-1.42%)、宏源证券(8.30,-0.920,-9.98%)、红塔证券、华林证券、华龙证券、华融证券、申银万国、西部证券(13.16,-0.160,-1.20%)、招商证券(11.30,-0.100,-0.88%)、浙商证券、中德证券、中投证券、中原证券。
　　剩余的38家券商则获得C类。

　对于这一评价结果，中国证券业协会有关负责人表示，财务顾问执业能力专业评价是根据财务顾问的证券公司分类结果、业务能力和执业质量，通过计算相关类别的指标获得分值，最终确定财务顾问类别。
　　同时，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。
　　中国证券业协会有关负责人表示，在基本原则保持不变的前提下，以后还将继续完善评价指标及评价机制，推动证券公司并购重组财务顾问业务发展。
　　英大证券首席经济学家李大霄表示认为，审核分道制的实施，现有规模较大、以前业绩好的券商会占据一定优势。同时，这也将对券商的整体格局产生一定冲击。
　　63宗申请正排队
　　Wind资讯数据显示，今年证监会受理的并购重组企业申请行业分类中，化工行业占12.24%；信息服务类占比11.22%；机械设备占比9.18%；生物医药占比为7.14%；汽车占比6.12%；农林牧渔行业占4.08%；有色金属(3680.76,21.570,0.59%)仅占4.08%；钢铁占1.02%。
　　与此同时，根据中国证监会公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，截至到2013年9月30日，正在排队的共有63宗。其中，在9月13日中国证监会宣布“将于10月8日起实施分道制审核”这一消息后受理的共有22宗。
　　上述63宗并购重组申请涉及到的公司包括首钢股份(2.11,0.020,0.96%)、重庆钢铁(2.70,-0.020,-0.74%)、北海港(10.84,-0.260,-2.34%)、天威视讯(15.58,1.090,7.52%)、西藏珠峰(8.41,0.060,0.72%)、罗平锌电(8.85,0.030,0.34%)、新疆天宏(18.02,0.480,2.74%)、嘉应制药(13.06,0.180,1.40%)、佳都新太(14.24,-0.050,-0.35%)、*ST成霖(6.65,0.050,0.76%)、云南旅游(8.61,-0.040,-0.46%)、ST澄海(10.15,0.100,1.00%)、*ST黄海(6.88,-0.360,-4.97%)、漳泽电力(3.05,0.010,0.33%)、澳柯玛(5.10,0.000,0.00%)、华闻传媒(13.15,0.450,3.54%)、圣农发展(9.70,-0.090,-0.92%)、捷成股份(37.13,1.700,4.80%)、上海莱士(27.39,0.190,0.70%)、许继电气(32.23,0.090,0.28%)、福成五丰(6.16,0.130,2.16%)、四环药业(16.17,0.050,0.31%)、*ST联华(18.77,-0.040,-0.21%)、荣之联(19.61,1.260,6.87%)、佛塑科技(4.11,0.020,0.49%)、美锦能源(6.95,0.040,0.58%)、达华智能(14.20,0.500,3.65%)、石基信息(38.00,2.510,7.07%)、中国服装(8.39,0.110,1.33%)、华策影视(40.49,2.130,5.55%)、东方国信(24.70,0.680,2.83%)、鲁银投资(6.00,0.140,2.39%)、星星科技(12.10,0.040,0.33%)、江苏宏宝(27.35,2.490,10.02%)、北大荒(11.84,1.080,10.04%)、洪城股份(16.11,-0.060,-0.37%)、国电南瑞(14.45,-0.980,-6.35%)、武昌鱼(5.90,0.010,0.17%)、长信科技(19.32,0.770,4.15%)、华润锦华(15.06,0.130,0.87%)、深华发、南纺股份(6.54,0.060,0.93%)、同德化工(8.30,0.010,0.12%)、天舟文化(41.82,3.800,9.99%)、新华医疗(60.58,0.020,0.03%)、沙隆达B(6.400,0.0200,0.313%)、中钢吉炭(9.69,-0.100,-1.02%)、有研硅股(17.44,0.250,1.45%)、杭州解百(7.73,0.320,4.32%)、宇顺电子(16.97,0.010,0.06%)、太极股份(40.76,1.280,3.24%)、*ST太光(28.70,1.190,4.33%)、紫光股份(26.88,0.870,3.34%)、鑫富药业(17.63,-0.470,-2.60%)、银江股份(23.88,0.880,3.83%)、神州泰岳(38.41,3.490,9.99%)、隆平高科(23.00,1.120,5.12%)、新南洋(13.78,0.770,5.92%)、华谊兄弟(77.88,7.080,10.00%)。

　在上述公司的并购重组申请中，除了首钢股份(2.11,0.020,0.96%)、重庆钢铁(2.70,-0.020,-0.74%)、北海港(10.84,-0.260,-2.34%)、西藏珠峰(8.41,0.060,0.72%)、新疆天宏(18.02,0.480,2.74%)、嘉应药业、云南旅游(8.61,-0.040,-0.46%)和*ST黄海(6.88,-0.360,-4.97%)8家公司已经经过并购重组委的审核，其余的均没有明确的召开并购重组会的时间。
　　在上述公司中，独立财务顾问分类为A类的公司有中国服装(8.39,0.110,1.33%)，其独立财务顾问为国泰君安；捷成股份(37.13,1.700,4.80%)和东方国信(24.70,0.680,2.83%)的独立财务顾问为华泰联合；福成五丰(6.16,0.130,2.16%)、华润锦华(15.06,0.130,0.87%)、新华医疗(60.58,0.020,0.03%)和*ST太光(28.70,1.190,4.33%)的独立财务顾问为西南证券(9.02,-0.100,-1.10%)；有研硅股(17.44,0.250,1.45%)、杭州解百(7.73,0.320,4.32%)、太极股份(40.76,1.280,3.24%)和华谊兄弟(77.88,7.080,10.00%)的独立财务顾问为中信建投；上海莱士(27.39,0.190,0.70%)、国电南瑞(14.45,-0.980,-6.35%)和神州泰岳(38.41,3.490,9.99%)的独立财务顾问为中信证券(12.29,-0.070,-0.57%)；天威视讯(15.58,1.090,7.52%)的独立财务顾问为中银国际。
　　与此同时，在上述这些公司中，不少都是属于九个推进兼并重组的重点行业。
　　如属于农业的公司有北大荒(11.84,1.080,10.04%)和隆平高科(23.00,1.120,5.12%)；与医药相关的公司包括上海莱士、四环药业(16.17,0.050,0.31%)、新华医疗、鑫富药业(17.63,-0.470,-2.60%)；与电子信息沾边的公司则更多，如佳都新太(14.24,-0.050,-0.35%)、捷成股份、荣之联(19.61,1.260,6.87%)、达华智能(14.20,0.500,3.65%)、石基信息(38.00,2.510,7.07%)、东方国信、星星科技(12.10,0.040,0.33%)、国电南瑞、深华发、有研硅股、太极股份、紫光股份(26.88,0.870,3.34%)、银江股份(23.88,0.880,3.83%)、神州泰岳等。