主题：航天科技：第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-董-006
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告




本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

二〇一三年十月十七日，航天科技控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）第五届董事会第五次会议以现场方式召开。会议应到
董事11人,实到董事10人，董事韩广荣委托董事长郭友智代为参加会
议并表决。公司监事列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：

一、通过了《关于公司收购北京航天益来电子科技有限公司
24.06%股权的议案》；

（一）同意收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总
体设计部所分别持有的北京航天益来电子科技有限公司13.37%和
10.69%股权的交易方案；
（二）同意依据沪申威评报字.2013.第0080号资产评估报告，
确定公司本次收购益来公司24.06%股权交易价格基础为
12,137,781.59元，并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易
价格,交易价格的上限不超过二院、四部持有24.06%股权对应的权益
价值的110%，即13,351,559.75元。


（三）授权公司经营层聘请与本次交易相关的中介机构、按照上
述价格进行相关摘牌程序，签署相关的文件等。
（四）因航天科技、二院和四部的实际控制人均为中国航天科工
集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、
郑辛、谷春林回避了表决，独立董事发表了独立意见。
（五）独立董事意见
收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总体设计部
所持有的北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权，将有利于加
快和促进公司环保物联网产业的战略落地，从而获得良好的投资回
报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，
其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告
中的评估假设和评估结论真实、合理。

根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资
产评估有限公司出具的专项评估报告，以成本法的评估结论并作为交
易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终
确定交易价格，交易价格的上限不超过二院、四部持有24.06%股权
对应的权益价值的110%，即13,351,559.75元，遵循了公平、公开
和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、
法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股


东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

（《收购股权暨关联交易公告》详见巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
二、通过了《关于公司投资设立航天科技江西运安有限责任公
司（筹）的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网江西项目进展，同意公司与
江西省道路运输协会、江西慧通科技发展有限责任公司、南昌陆安科
技有限责任公司共同在江西省南昌市投资设立子公司，注册资本为人
民币1500万元，均为现金出资，其中公司出资人民币765万元，占
注册资本的51%。
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立江
西子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司在江西省南昌市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，
有利于优化公司产业布局，能够调动车联网项目相关利益者的积极
性，并和当地政府建立良好的合作关系。同时，公司应加强合资公司
的管理，规避风险，力争获得良好的回报。本次交易的审议和表决程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害
公司及其他股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

（《对外投资公告》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和
《上海证券报》。）


表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。

调整后的战略委员会组成人员如下：
主任委员: 郭友智
委员:宁向东、黄晖、杨兴文、郑辛
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十八日


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。