主题：海王生物：关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于收购子公司山东海王少数股东部分股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


释义：

本公司、公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司）

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

股权转让协议：银河投资拟与山东海王少数股东（39 位自然人）签订的收购山东海王股权

的股权转让协议，拟受让山东海王股权合计约 29.42%。



一、交易概述
山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平
台，专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东
省最大的医药物流企业之一。目前，本公司通过全资子公司银河投资对山东海王
的控股比例为 60.58%，为提高对山东海王的控股权，提升山东海王对本公司的
业绩贡献，银河投资拟与山东海王 39 位自然人股东分别签订《关于山东海王股
权的转让协议》，收购山东海王少数股东所持山东海王合计 29.42%股权，总转让
价款为 19,539.625 万元。本次收购完成后，银河投资对山东海王的控股比例将提
升至 90%，山东海王现有少数股东持股比例将下降至 10%。
因本次交易对象为山东海王 39 位自然人股东，该相关自然人股东是本公司
控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山
东海王管理层），与本公司大股东海王集团及公司董事、监事、高管不存在关联
关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不属于关联交易。
因在本次交易前，山东海王已是本公司合并报表范围内的控股子公司，本


1
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东海王自然人股东目前已同意向银河投资转让相关股份，并愿意放弃本
次山东海王相关股权的优先受让权。
公司于 2013 年 10 月 25 日以通讯表决的方式召开第六届董事局第三次会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购子公司
山东海王少数股东部分股权的议案》。公司独立董事亦发表独立意见同意该议案，
详见公司今日刊登在巨潮资讯网上的独立董事对相关事项发表的独立意见。
根据上市公司相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次交易尚需经本
公司股东大会审议批准后方可实施。


二、交易对方基本情况
因本次交易对象为山东海王 39 位自然人股东，该相关自然人股东是本公司
控股山东海王之前山东海王原有自然人股东及山东海王现有核心员工股东（含山
东海王管理层），具体出资及持股情况如下：
序号 工商注册股东 注册股本（万元） 持股比例

1 孔宪俊 955 13.79%

2 李 兵 262.5 3.79%

3 谭新政 50 1.08%

4 吕希富 90 2.17%

5 刘成深 50 0.72%

6 庞世刚 50 1.3%

7 姜耕野 50 0.72%

8 刘志远 37.5 0.72%

9 郝云山 117.5 0.72%

10 王敬芳 12.5 0.54%

11 马彩亭 12.5 1.7%

12 田 华 25 0.18%

13 任军玲 12.5 0.18%

14 胡建亮 15 0.36%

15 时建成 30 0.18%

16 刘光凯 42.5 0.22%



2
17 陈 东 25 0.43%

18 刘清云 25 0.61%

19 王政乙 75 0.36%

20 别玉武 75 0.36%

21 李 伟 12.5 1.08%

22 卢 青 32.5 1.08%

23 张乃和 40 0.18%

24 祖希亮 50 0.47%

25 田公和 50 0.58%

26 刘文正 25 0.72%

27 刘汉涛 12.5 0.72%

28 贾文礼 25 0.36%

29 苏 莉 17.5 0.18%

30 刘起虹 37.5 0.36%

31 张文达 25 0.25%

32 王秋平 40 0.54%

33 刘 伟 25 0.36%

34 宁延安 12.5 0.58%

35 张新院 37.5 0.36%

36 栾纯成 37.5 0.18%

37 李祖国 12.5 0.54%

38 任以俊 75 0.54%

39 史晓明 150 0.18%

合 计： 2,730 39.42%

上述自然人股东与本公司、大股东海王集团、本公司董事、监事及高管不存
在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况
（一）山东海王基本情况
山东海王是本公司控股子公司，本公司目前通过全资子公司银河投资持有山
东海王 60.58%的股权，注册资本为人民币 6,925 万元，注册地址为山东省潍坊市


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健康东街甲 198 号，企业法人营业执照注册号：370726018020117；法定代表人
为：孔宪俊。山东海王目前股东出资及持股情况为：银河投资出资 4,195 万元，
持股有山东海王 60.58%的股权，孔宪俊等 39 位自然人股东出资 2,730 万元，持
有山东海王 39.42%股权（详见前文）。
山东海王经营范围：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原
料药，抗生素，生化药品，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用
毒性药品（西药、中药），蛋白同化制剂，肽类激素，罂粟壳，药品类易制毒化
学品；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品；批发预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),
批发保健食品(根据《保健食品经营企业审查备案表》核定的项目经营范围经营)
普通货运；互联网药品信息服务。
山东海王目前为公司医药商业流通领域的核心企业，除药品纯销、配送、调
拨等经营业务外，近年来还成为公司新设立医药商业公司的主要控股平台，主要
控股子公司：枣庄银海医药有限公司、威海海王医药有限公司、菏泽海王医药有
限公司、青岛海王银河医药有限公司、烟台海王医药有限公司、河南海王银河医
药有限公司、浙江海王医药有限公司、杭州海王实业投资有限公司等十多家子公
司。
（二）审计情况及主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（具有证券期货相关业务资
格）审计，并出具致同审字（2013）第441FC0200号审计报告。
截止2013年5月31日山东海王的合并报表资产总额为362,227.51万元，负债总
额为337,259.21万元，应收账款为175,460.43万元，所有者权益总额（净资产）
24,968.30万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为11,545.79万元；2013
年1-5月实现营业收入208,125.77万元，营业利润2,855.37万元，净利润1,904.47万
元，经营活动产生的现金流量净额为19,854.19万元。

截止 2012 年 12 月 31 日山东海王的合并报表资产总额为 315,887.07 万元，
负债总额为 292,823.25 万元，应收账款为 148,081.88 万元，所有者权益总额（净
资产）23,063.83 万元，其中归属于母公司股东的所有者权益总额为 10,015.02
万元；2012 年实现营业收入 442,698.75 万元，营业利润 4,781.19 万元，净利
润 5,697.38 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,235.05 万元。


4
（三）评估情况
1、评估结论
经天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格）评估，
并出具华厦金信评报字[2013]181 号资产评估报告，截止评估基准日（2013 年 5
月 31 日），山东海王评估前账面资产总额为人民币 362,227.51 万元，负债总额为
人民币 337,259.21 万元，净资产总额为人民币 24,968.30 万元；股东全部权益评
估值为人民币 66,431.88 万元；评估值与归属于母公司股东权益的账面值
11,545.79 万元比较，增值人民币 54,886.09 万元，增值率为 475.38%。

2、评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。
至 评估 基准 日， 采用市 场法 对山 东海 王股东 全部 权益 价值 评估为：
69,105.82 万元，采用收益法对山东海王股东全部权益价值评估为：66,431.88
万元，评估的结果差额为 2,673.94 万元，差异产生的主要原因是，我国证券
市场不成熟，相关上市公司市场估值波动幅度较大；同时，对于非流通性折
扣，我国理论研究一般采用股权分置改革时非流通股东支付对价的方式，而
这种预期未来可流通的非流通股与被评估企业完全意义上的非流通股权存
在一定的差异，导致理论上的非流通性折扣与客观上的非流通折扣存在一定
的差异。这种差异导致市场法评估结果存在一定的误差。
因市场法评估值是以评估基准日上市公司作为参照，通过调整测算、评
估被评估单位的价值，由于我国证券市场尚不成熟，同时，在进行相关系数
修正时，也较多地依靠评估人员的职业判断，因此，其评估结果更多地受到
评估人员的专业判断的影响，加之非流通性折扣参数存在局限性，其评估结
果客观性不强。而采用收益法评估对山东海王银河医药有限公司的未来收益
进行预测，由于被评估企业属于医药批发行业，其未来收益增长较为稳定，
其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估取收益法评估值作为最
终的评估结论。即，山东海王股东全部权益在 2013 年 5 月 31 日所表现的市
场价值为 66,431.88 万元。


5
3、评估过程

（1） 收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则
--企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对山东海王
银河医药有限公司股东权益进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，
估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本
次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并会计报表口径为基础估算
其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评
估单位的合并经营性资产的价值，减去付息债务价值，得到合并股东全部权
益价值，再扣减少数股东权益价值，最后再加上基准日的归属于母公司的非
经营性和溢余性资产的价值，来得出被评估单位的股东权益（净资产）价值。
（2） 收益法的应用前提
运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条
件：
1) 被评估单位必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
3) 能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3） 评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，基本模型为：
E=P-D-F+ΣCi
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--被评估单位的合并经营性资产价值
D--被评估单位付息债务价值
F--少数股东权益价值

6
ΣCi --被评估单位基准日存在的归属于母公司的非经营性和溢余
性资产的价值
1) 被评估单位的合并经营性资产价值Ｐ计算公式为：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i



式中：Ri --被评估单位未来第i年的预期合并收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
① 折现率 r 的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
r rd wd re we

式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0 ×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd --被评估单位的债务比率
D
wd
( E D)
W e--被评估单位的权益比率
E
we
( E D)
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
re r f (rm r f )

式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数


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ε--被评估单位的特性风险调整系数
② 预测期 n 的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。
2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值 ΣCi 计算
公式为：

C i C 1 C2 +C3

式中：C1 --被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2 --长期股权投资价值
C3 --被评估单位基准日存在的其他溢余和非经营性资产价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折
现现金流量法，本次评估对其单独进行评估。
（4）主要评估参数选择与测算
本次评估折现率按 12.05%-14.89%计算,营业收入年增长率按 14%-15%计
算。
山东海王营业收入预测： 预测 2013 年 6-12 月~2018 年销售收入分别为：
328,741.56 万元（2013 年 6-12 月）、648,648.21 万元、745,186.87 万元、
852,298.95 万元、981,995.25 万元、1,112,735.60 万元。
山东海王净利润预测：预测 2013 年 6-12 月~2018 年净利润分别为：
4,560.33 万元（2013 年 6-12 月）、10,069.77 万元、12,222.94 万元、14,531.16
万元、17,898.73 万元、21,263.31 万元。
山东海王企业自由现金流量预测：预测 2013 年 6-12 月~2018 年企业自
由现金流量分别为：4,537.18 万元（2013 年 6-12 月）、-5,539.88 万元、
-1,142.54 万元、1,461.62 万元、1,296.02 万元、5,014.55 万元。



四、交易具体情况、协议主要内容及定价依据
（一）交易具体情况


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1、收购每位自然人股东所持股份情况
本次银河投资收购山东海王 39 位自然人股东所持山东海王 29.42%股权，具
体每位自然人股东持股情况、本次拟转让股份数量及转让后剩余持股情况如下：
工商注册 原持股数 原持股 本次转让股份 本次转让股 剩余股份数 剩余持股
编号
股东 量（万股） 比例 数量（万股） 权比例 量（万股） 比例
1 孔宪俊 955 13.79% 570.55 8.24% 384.45 5.55%

2 李 兵 262.5 3.79% 157.00 2.27% 105.50 1.52%

3 任以俊 75 1.08% 44.85 0.64% 30.15 0.44%

4 谭新政 50 0.72% 29.90 0.43% 20.10 0.29%

5 吕希富 90 1.30% 53.80 0.78% 36.20 0.52%

6 刘成深 50 0.72% 29.90 0.43% 20.10 0.29%

7 时建成 30 0.43% 18.00 0.26% 12.00 0.17%

8 别玉武 75 1.08% 45.00 0.65% 30.00 0.43%

9 卢 青 32.5 0.47% 19.50 0.28% 13.00 0.19%

10 张乃和 40 0.58% 24.00 0.35% 16.00 0.23%

11 田公和 50 0.72% 30.00 0.43% 20.00 0.29%

12 刘汉涛 12.5 0.18% 7.50 0.11% 5.00 0.07%

13 史晓明 150 2.17% 150.00 2.17% - -

14 庞世刚 50 0.72% 50 0.72% - -

15 姜耕野 50 0.72% 50 0.72% - -

16 刘志远 37.5 0.54% 37.5 0.54% - -

17 郝云山 117.5 1.70% 117.5 1.70% - -

18 王敬芳 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

19 马彩亭 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

20 田 华 25 0.36% 25 0.36% - -

21 任军玲 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

22 胡建亮 15 0.22% 15 0.22% - -

23 刘光凯 42.5 0.61% 42.5 0.61% - -

24 陈 东 25 0.36% 25 0.36% - -

25 刘清云 25 0.36% 25 0.36% - -

26 王政乙 75 1.08% 75 1.08% - -



9
27 李 伟 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

28 祖希亮 50 0.72% 50 0.72% - -

29 刘文正 25 0.36% 25 0.36% - -

30 贾文礼 25 0.36% 25 0.36% - -

31 苏 莉 17.5 0.25% 17.5 0.25% - -

32 刘起虹 37.5 0.54% 37.5 0.54% - -

33 张文达 25 0.36% 25 0.36% - -

34 王秋平 40 0.58% 40 0.58% - -

35 刘 伟 25 0.36% 25 0.36% - -

36 宁延安 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

37 张新院 37.5 0.54% 37.5 0.54% - -

38 栾纯成 37.5 0.54% 37.5 0.54% - -

39 李祖国 12.5 0.18% 12.5 0.18% - -

合计： 2,730 39.42% 2037.5 29.42% 692.5 10.00%

在本次收购山东海王股权的同时，公司根据山东海王发展战略及经营管理的
需要，要求山东海王 12 位主要高层管理人员，即副总监级（含总裁助理级）及
以上级别的山东海王高管人员，保留山东海王共计约 10%的股份，以便将山东海
王管理层利益与公司利益相结合，确保山东海王的持续、健康、快速的发展。
2、本次股权转让完成后山东海王股东持股情况
本次股权转让完成后，山东海王注册资本为 6,925 万元（不变），股东人数
由 40 名减少为 13 名，其中：银河投资出资 6,232.5 万元，持股有山东海王 90%
的股权，孔宪俊等 12 位管理层股东出资 692.5 万元，持有山东海王 10%股权，
具体出资情况及持股情况如下：
本次股权转让完成 本次股权转让完成后所
编号 工商注册股东 持股比例
后出资额（万元） 持股份数量（万股）
1 银河投资 6232.50 6232.50 90.00%

2 孔宪俊 384.45 384.45 5.55%

3 李 兵 105.50 105.50 1.52%

4 任以俊 30.15 30.15 0.44%

5 谭新政 20.10 20.10 0.29%

6 吕希富 36.20 36.20 0.52%


10
7 刘成深 20.10 20.10 0.29%

8 时建成 12.00 12.00 0.17%

9 别玉武 30.00 30.00 0.43%

10 卢 青 13.00 13.00 0.19%

11 张乃和 16.00 16.00 0.23%

12 田公和 20.00 20.00 0.29%

13 刘汉涛 5.00 5.00 0.07%

合计 6,925 6,925 100%



（二）交易协议主要内容
银河投资将与山东海王 39 位自然人股东分别签订股权转让协议，协议主要
条款内容如下：
甲方：山东海王自然人股东 ；乙方：银河投资
1、股权转让价格
甲方将其出资**元，占公司**%的股权以每股 9.59 元，共**元的价款转让
给乙方。如山东海王(含子公司潍坊银河投资有限公司)相关土地应收款项，部分
或全部未能收回，将对股权转让价款予以调整。（注：具体出资金额、持股比例
及转让价格将根据每位自然人股东的持股数量和比例分别填写和计算）
2、股权交割和股权转让价款的支付
（1）本协议生效后三十日内，甲方应当配合乙方完成股权转让工商变更登
记手续。
（2）甲方转让之股权工商变更登记至乙方名下后二十个工作日内，乙方向
甲方支付股权转让款**元（约折合每股支付 7.41 元）。

（3）剩余股权转让款**元（约折合每股 2.18 元），将根据山东海王相关土

地应收款的回收情况，按照山东海王当年土地应收款回收金额与土地应收款总额

之间的比例，由乙方在每年 12 月 31 日结算后，二十个工作日内向甲方支付相应

比例的股权转让款（应扣除相关税费负担）。如果上述应收款项不能按约回收，

则乙方从股权转让价款总额中直接调减不能按约回收部分的款项,按甲方持有公

司股权的比例相应调减应支付给甲方的股权转让款。


11
4、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润（含本协议生效前
的未分配利润和本协议生效后公司的新增利润），分担相应的风险及亏损。
5、有关税费的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关税收和费用（如公证、评估或审计、工
商变更登记等费用），由甲乙双方按照法律规定各自承担。法律没有规定的，由
甲方承担。
6、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经乙方控股股东海王生物董事局和股东
大会审议批准后生效。


（三）定价依据
经协议各方协商同意，本次股权转让以山东海王截止2013年5月31日的净资
产评估值作为定价基础，确定股权转让价格。根据华厦金信评报字[2013]181号
评估报告，截止评估基准日（2013年5月31日）山东海王股东全部权益评估值为
人民币66,431.88万元，每股净资产评估价值约为9.5931元/股。鉴此，本次股权转
让的转让价格确定为9.59元/股，山东海王29.42%股权（2,037.5万股）的转让总
价格为人民19,539.625万元。



五、涉及收购股权的其他安排
本次公司收购山东海王股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。


六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
山东海王是本公司旗下医药物流体系的核心业务企业和主要商业持股平台，
专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片等批发业务，是山东省最
大的医药物流企业之一，近年来销售规模和净利润在逐年增长，并有进行一步提
升的发展趋势，鉴此，为提高对山东海王的控股权，并进一步提升山东海王对本
公司的业绩贡献，本公司全资子公司银河投资拟收购山东海王少数股东（自然人


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股东）所持山东海王的股权，使银河投资对山东海王的控股权由 60.58%提升至
90%。同时，本公司在本次收购股权的过程中，要求山东海王高层管理人员保留
了 10%的股权，将山东海王管理层利益与公司利益相结合，以确保山东海王的持
续、健康、快速的发展。
（二）本次交易对公司的影响
因本次股权转让是先办理股权过户再支付款项，对上市公司的风险相对较
小；同时，由于本次付款是采用分期付款的形式支付股权转让款项，有部分款项
将在山东海王收到有关其土地的剩余应收价款后每年结算和支付，本公司作为上
市公司的利益是有一定保障的，风险相对较低。
由于本次公司收购山东海王股权前，山东海王已是本公司合并报表范围内的
控股公司，本次公司收购山东海王 29.42%股权，不会对公司合并报表范围产生
影响，只会提高公司对山东海王的控股比例，即由 60.58%的控股比例提升至
90%，并进一步提升山东海王对本公司的业绩贡献。


特此公告。




深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二�一三年十月二十八日


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