主题：中国铁建(601186)第一届董事会第七次会议决议公告

　　　　　　第一届董事会第七次会议决议

　　　　　　　　　　　　　　　　 公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次会议于2008年8 月 18日以通讯表决方式召开。9名董事对《中国铁建股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》、《中国铁建股份有限公司关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的自查报告》进行了审议，以记名投票表决的方式通过了会议议案，作出如下决议：

　　 1、审议通过《中国铁建股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》

　　 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中国铁建股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　 2、审议通过《中国铁建股份有限公司关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的自查报告》

　　 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中国铁建股份有限公司关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的自查报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　　　　　　　　　　　　　　　 中国铁建股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年8月19 日

　　　　　　　　　　 中国铁建股份有限公司

　　　　　　 关于开展防止资金占用问题反弹

　　　　　　 推进公司治理专项工作的自查报告

　　 根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发〔2008〕85号）要求，我公司立即进行了认真学习贯彻，同时对控股股东及关联方的资金

往来情况进行了自查。现将自查情况报告如下：

　　一、自查工作的组织情况

　　 在2008年6月26 日参加了北京市证监局召开的关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的会议后，我公司立即进行了以下工作：

　　 1、扎实开展学习教育活动。首先将《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》、《第五十一号主席令》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于印发〈最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定〉的通知》、《坚决打击损害上市公司利益行为切实维护投资者合法权益》等五个重要文件，及时印发、分送给全体董事、监事、经理人员进行自学，接着召开公司党委中心组扩大会，组织董事、监事、经理人员和总部机关部门负责人进行集体学习，学习过程中邀请国务院国资委和北京证监局的领导到公司作了专题讲座,讲授公司治理、上市公司监管等知识，学习效果显著。

　　 2、举办系列培训。结合公司治理专项活动，举办“中国铁建上市以后怎么办”系列培训活动。从7月 3 日起，计划利用两个月时间先后举办八期培训班，培训对象包括公司总部机关全体人员、所属子公司领导班子成员和有关部门负责人，培训人数近千人。培训内容主要是：加强公司治理、上市公司规范运作与信息披露、全面风险管理、投资管理、财务管理等方面的法规、知

识。

　　 3、认真签署承诺书。在认真自学和组织集中学习的基础上，公司每位董事、监事、经理人员分别向北京证监局签署了是否学习了文件、是否理解法律要求、并承诺依法办事、维护上市公司利益的承诺函。表示：参加了公司举办的专题学习培训和自我教育活动，认真吸取了中捷股份和九发股份违规案例的教训，进一步增强了法制意识和责任意识。承诺：一定要做到知法、懂法、守法，坚守住公司规范运作的底线，严格按照法规办事。即不进行内幕交易，不操纵市场，不披露虚假信息，不违规占用上市公司资金，不做损害上市公司和其它股东利益的事情，勤勉履职，恪尽职守。

　　 4、紧急下发文件布置自查并清理资金占用情况。要求：（1）各单位要对与控股股东中国铁道建筑总公司（简称总公司）及其控制的除股份公司之外的实体（包括总公司下属的BOT项目公司、各单位已剥离至总公司的单位）之间的往来进行彻底清理，除已上报的离退休人员统筹外费用以及按照合同的正常往来（如在合同约定付款期内的应收总公司BOT项目公司的工程款）外，所有应收总公司及其控制的除股份公司之外的实体的款项（包括应收总公司BOT项目公司的“其他应收款”），都必须于6 月30日前用货币资金结算完毕（“银行对账单”上要显示收到款项）。如果在6 月30日前结清有困难的，务必于6 月27日中午12 时之前报股份公司财务部，（由总公司直接偿还给股份公司）。（2）今后禁止股份公司各单位与总公司各单位相互借款和相互垫付资金，禁止“期间占用期末返还”，禁止相互代付款项（如使用对方银行帐户收付资金），禁止相互提供担保。

　　 5、组织有关人员对控股股东及关联方资金占用情况进行自查。

　　 二、控股股东及关联方资金占用情况

　　公司自2008 年3月10 日上市以来，严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，严禁关联方占用上市公司资金，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的发生。董事会审计与风险管理委员会负责对关联方资金占用进行严格监督，监事会对关联方资金往来进行了监督检查，同时进一步完善了防止控股股东占用公司资金的长效机制。

　　 此次自查的结果是：我公司（包括所属子公司）不存在控股股东占用资金的问题，也无期间占用期末返还、高价向上市公司出售资产套取资金、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。经自查，由于本公司（包括所属子公司）与控股股东中国铁道建筑总公司（包括其下属除本公司之外的其他子公司）存在代收代支问题，在各个会计期间有往来发生额。代支款项如按月向离退休人员支付的统筹外费用（按重组协议，本公司及下属各子公司在重组前存在的离退休人员统筹外费用由本公司下属各子公司发放，由中国铁道建筑总公司负担），在各单位发放给个人后再由中国铁道建筑总公司支付给本公司及下属各子公司；代收款项如用本公司银行帐户代中国铁道建筑总公司收取的职工集资建房款，在收取后再支付给中国铁道建筑总公司。2008年2季度和上半年代收代支款项的累计发生额分别是593714732.41元和743873569.71元，每期期末余额均为零。

　　三、公司相关内控制度的建立及执行情况

　　公司先后即建立了《关联交易决策制度》，《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》和《重大内部信息报告制度》等一系列制度、规定，初步形成了比较完善的内部控制机制，较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为。其中《关联交易决策制度》，明确规定了在确认关联方关系和处理有关关联方之间关联交易时应遵循的原则，关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等，形成了较为完善的资金占用防范机制。公司一直严格贯彻执行上述制度，没有发现违反规定的情况，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。


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