主题：证监会：IPO引入老股转让 持股三年股东可发售老股

12月2日，证监会制订并发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《规定》），是本次新股发行体制改革的一项重要配套措施。

老股转让是境外主要市场的成熟做法。《规定》将这一做法引入国内市场，有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。《规定》明确持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。为促进新股合理定价，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。老股转让作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定。对于公司股东通过老股转让取得的资金，虽无锁定要求，但发行人应当向投资者明确提示。

为防范可能出现的风险，《规定》对老股转让提出了相应的监管要求，明确老股持有期需在36个月以上，且不得存在限制转让的情形；老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。同时，为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。

老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布。


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首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定明确
证监会２日发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，以缓解上市公司资金超募问题。这意味着本次新股发行体制改革的配套措施即日起开始陆续出台。

　《规定》中所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为，即老股转让。

　《规定》明确，持股满３６个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。为促进新股合理定价，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

　按照《规定》，根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的老股转让的数量上限，且新股与老股转让的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

　为防范可能出现的风险，《规定》对老股转让提出了相应的监管要求，明确老股持有期需在３６个月以上，且不得存在限制转让的情形；老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。

　证监会透露，老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布。

　证监会表示，老股转让是境外主要市场的成熟做法，《规定》将这一做法引入国内市场，有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。