主题：[提示]小天鹅Ａ：关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

股票简称：小天鹅 A 小天鹅B 股票代码：000418 200418 公告编号：2013-29

无锡小天鹅股份有限公司

关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量247,193,729股，占总股本比例39.08%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年12月6日。



一、本次解除限售股份取得的基本情况

公司第六届董事会第二次会议、第四次会议和2010年第一次临时股东大会审
议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易议案，同意公司向控股股东广东美的
电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）以8.63元/股价格发行84,832,004
股A股，用以收购美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（现已更名
为：合肥美的洗衣机有限公司）69.47%的股权。

2010 年11 月10 日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限
公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2010]1577 号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡
小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2010]1578 号），本次重组取得中国证监会核准。

2010年11月15日，美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%股权在合肥市工商
行政管理局办理完毕股权过户手续，股权已过户至公司名下。

2010年11月16日，江苏公证出具了验资报告（苏公W[2010]B 117号）。

2010年11月18日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向
美的电器发行的84,832,004股A股股份的股份登记手续。

2010年12月2日，本次新增股份上市。其中锁定期安排：本次发行完成之日
起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监


会和深交所的规定执行，即美的电器认购数量为84,832,004股A股，连同发行前
直接和间接持有本公司162,361,725股股份（其中美的电器持有131,510,011股A
股，美的电器控股子公司TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.持有的本公司
30,851,714股B股），锁定期均为36个月。



二、本次解除限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年12月6日；

2、本次可上市流通股份的总数247,193,729股，占总股本比例39.08%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序
号

限售股份持有人名称

持有限售股
份数（股）

本次可上市
流通股数
（股）

本次可上
市流通股
数占限售
股份总数
的比例

本次可上
市流通股
数占无限
售股份总
数的比例

本次可上
市流通股
数占公司
总股本的
比例

冻结的
股份数
量（股）

1

广东美的电器股份有
限公司

216,342,015

216,342,015

86.23%

56.69%

34.20%

0

2

TITONI INVESTMENTS
DEVELOPMENT LTD.

30,851,714

30,851,714

12.30%

8.08%

4.88%

0

合计

247,193,729

247,193,729

98.53%

64.78%

39.08%

0





三、本次解除限售后上市公司的股本结构

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后



股数（股）

比例

股数（股）

比例

一、有限售条件的流通股

250,883,619

39.67%

-247,193,729

3,689,890

0.58%

1、国家持股











2、国有法人持股











3、境内一般法人持股

220,028,905

34.79%

-216,342,015

3,686,890

0.58%

4、境内自然人持股

0

0.00%

0

0

0.00%

5、境外法人持股

30,851,714

4.88%

-30,851,714

0

0.00%

6、境外自然人持股











7、内部职工股











8、高管股份

3,000

0%

0

3,000

0.00%

9、机构投资者配售股份














二、无限售条件的流通股

381,604,145

60.33%

247,193,729

628,797,874

99.42%

1、人民币普通股

221,419,987

35.01%

216,342,015

437,762,002

69.21%

2、境内上市的外资股

160,184,158

25.33%

30,851,714

191,035,872

30.20%

3、境外上市的外资股











4、其他











三、股份总数

632,487,764

100%

0

632,487,764

100.00%





四、本次申请解除限售的股东所做出的各项承诺及履行情况

序
号

承诺

事项

承诺内容

承诺的履行
情况

1

股改限售承诺

如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司
解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，
其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示
性公告。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

2

关于股份锁定
的承诺

美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起36个月内，美
的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。

已履行完毕

3

关于同业竞争
的承诺

美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股
东、实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的
除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子
公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业
务。若出现违反上述承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

4

关于规范关联
交易的承诺

美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定
并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出
现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股
东权益受到损害的情况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿
责任。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

5

关于独立性的
承诺

美的电器承诺，将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

6

关于荣事达洗
衣设备关联存
借款的承诺

截止到2010年4月8日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经
结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗衣设备与美
的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

7

关于荣事达洗
衣设备合瓦路
无证房屋的说
明与承诺

纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥
市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（176
平方米）和注塑车间（834平方米）。美的电器承诺：如荣事达洗衣设备
该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此
对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中




8

关于使用商标
的情况说明与
承诺。

（1）“美的”商标：本次交易经核准实施后，美的电器承诺，将积极稳
妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控
股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标
准（现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的3‰收取许
可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式
许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，
将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及
其中小股东的利益。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

（2）“荣事达”商标：美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用
合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为本次交易
过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的电器郑重承诺：如在该《商
标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用
合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致
荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带
来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备
及小天鹅进行足额的补偿。

已履行完毕，
荣事达商标
已于2013年3
月31日到期
且不再续约。

9

关于社保与税
收的承诺

美的电器承诺： 本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前
缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴
纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，
并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣
设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。 本次交易完成后，
如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美
的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要
求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意
承担相应的补偿责任。

该项承诺将
长期履行，正
持续履行中

10

《发行股份购
买资产的盈利
预测补偿协议》

小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法
预测的荣事达洗衣设备2009年、2010年、2011年三个年度的净利润分
别为6,532万元、8,152万元、9,153万元，因此，荣事达洗衣设备69.47%
的股权2009年、2010年、2011年三个年度的所涉及的净利润分别为
4,537.78万元、5,663.19万元、6,358.59万元。 如荣事达洗衣设备在2009
至2011年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》
采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告
书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过
程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（69.47%），由
美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公
告之日起10个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。

已履行完毕



注：“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”现已更名为“合肥美的洗衣机有限公司”。



五、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划

本次解除限售股份的股东为本公司控股股东及其一致行动人。在限售股份
解除限售后六个月以内，控股股东及其一致行动人暂无通过深圳证券交易所竞价


交易系统出售公司股份达到公司总股本5%及以上的计划，并将继续履行上述未
履行完毕的承诺。



六、其他事项

本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，
上市公司也不存在对其违规担保的情况。

2013年9月18日，美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限
公司，美的集团将承继及承接美的电器的所有资产、负债、权利、义务、业务、
人员，公司控股股东将由美的电器变更为美的集团，相关登记过户手续尚在办理
中。控股股东变更为美的集团后，公司实际控制人未发生变化。



七、备查文件

解除股份限售申请表





无锡小天鹅股份有限公司

董事会

2013年12月03日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。