主题：东北制药：第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—063



东北制药集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。





一、董事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年12月13
日以通讯表决方式召开。

2、会议应到董事9人，实到董事9人。

3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案一、《关于公司与经济技术开发区签订沈西六东路土地收回及房产补偿
协议的议案》

根据沈阳经济技术开发区对沈西六东路土地的总体规划调整需要，拟收回东
北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）位于沈西六东路17号的土地及房
产。情况如下：

一、收回土地及相关资产的基本情况介绍

公司于2009年8月4日通过挂牌取得坐落于沈阳经济技术开发区沈西六东
路，面积为119,766.49平方米的工业出让地，主要为公司全资子公司沈阳东北
制药装备制造安装有限公司（以下简称“制安公司”）生产经营使用，于2010
年1月6日办理土地证，土地使用终止日期至2059年12月。

公司取得土地的成本及在该土地上为建设生产经营用厂房、围墙以及配套的
公用工程及设备等投入8,807.24万元，具体情况如下：

1.公司取得土地成本为5,981.62万元。其中土地价款5,748.79万元，契税
229.95万元，印花税2.88万元。

2.房产及构筑物、围墙、马路及绿化等公用工程、设备采购及安装费用投资


2,825.62万元。其中房产及构筑物、围墙、马路及绿化等投资1,645.41万元，
设备采购及安装投资1,180.21万元。

二、协议主要内容

（一）收回土地协议内容

甲方：沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局

乙方：东北制药集团股份有限公司

1、乙方于2009年12月7日签订国有土地出让合同，合同编号为
2101062009A1147，取得位于沈阳经济技术开发区沈西六东路17号，宗地号为
061402055，面积为119766.49平方米的国有土地使用权。因开发区规划调整的
需要，现乙方同意退还已取得的119766.49平方米国有土地使用权。

2、甲乙双方协商按照购地原价款办理退款手续，具体退款方式为：乙方按
照甲方要求办理该宗国有土地使用证注销手续申请并补齐相关要件后，甲方为乙
方办理1636.456万元退款手续；甲方在乙方办理国有土地使用证注销登记后,
于2013年12月 日前为乙方办理1636.456万元退款手续；乙方应在2014年4
月30日前完成相关资产搬迁工作,甲方在乙方完成地上物搬迁后30日内为乙方
办理剩余2705.848万元退款手续。

3、乙方需在2014年4月20日前到开发区财政局核定是否欠缴开发区相关
税费，如发生欠缴税费，财政局在支付剩余2705.848万元地价款之前一次性予
以扣除。

4、本协议于2013年12月13日在沈阳经济技术开发区签订，经双方法定代
表人或委托代理人签字后生效。

（二）房产补偿协议内容

甲方：沈阳经济技术开发区土地储备交易中心

乙方：东北制药集团股份有限公司

1、乙方于2009年12月7日签订国有土地出让合同，合同编号为
2101062009A1147，取得位于沈阳经济技术开发区沈西六东路17号，宗地号为
061402055，面积为119766.49平方米的国有土地使用权。因开发区规划调整，
现乙方申请退还该地块全部国有土地使用权。

2、开发区规土局同意为乙方办理上述地块国有土地使用权退地手续并解除


出让合同。

3、甲方对乙方货币补偿金额为22,035,235.00元,大写：
贰仟贰佰零叁万伍仟贰佰叁拾伍元整，此补偿甲乙双方均认可为最终补偿。乙方
房屋无租赁、抵押和转让等他项权利问题，由此产生经济纠纷和法律责任由乙方
承担，与甲方无关。地上房屋交付甲方时，配套设施(门、窗、暖气等)齐全，否
则，甲方有权在补偿款中扣除。

4、付款时间：2014年5月30日前到开发区财政局办理(乙方需在2014年4
月30日前撤离该宗地)。

5、本协议于2013年12月13日在沈阳经济技术开发区签订，经甲乙双方法
定代表人或委托代理人签字，此协议有效。

三、资产损失及拟补偿情况

此次因政府规划调整原因涉及退回土地119,766.49平方米，沈阳经济技术
开发区政府拟按公司购置土地原价款5,978.76万元分三次（不含印花税）办理
退款。

此次搬迁资产损失涉及屋建筑物共计7项，总建筑面积8,947.30平方米；
构筑物共计10项；管道沟槽共计6项；机器设备共计309项610台(套)；电子
设备共计93项93台(套)；原材料共计507项；在产品共计91项。搬迁涉及的
固定资产账面原值合计2825.62万元，累计折旧合计996.63万元，账面净值合
计1828.99万元。

在土地被沈阳经济技术开发区政府收回后，公司房屋和建筑物将被沈阳经济
技术开发区土地储备交易中心收回。沈阳经济技术开发区土地储备交易中心拟给
予公司补偿2,203.52万元，可以足额弥补公司资产损失。

四、对公司的影响

1、对公司业绩的影响

由于土地和房产等资产被政府收回，政府将给予公司总补偿款金额8182.28
万元。由于相关资产在账面发生了折旧和摊销，预计公司收到的补偿抵减相应资
产账面价值和搬迁产生的费用后产生账面盈余1000万元左右。

2、对子公司持续经营能力的影响

因沈阳经济技术开发区总体规划需要，东北制药将退回该区域范围内的土地


使用权并对相关资产进行拆迁，涉及的全部不动产及附属设施、机器设备等将全
部拆除，其中大部分设备将搬迁至目前位于沈阳经济技术开发区沈西六东路29
号的原料药生产基地，并重新进行厂房建设和设备安装，少量达到报废状态的设
备将予以处置。

位于沈阳经济技术开发区沈西六东路29号的原料药生产基地占地面积88
万平方米，已经于2009年末购置完毕。根据制安公司生产经营及发展需要，并
兼顾配套原料药生产基地的运维，公司拟在原料药生产基地选址进行制安公司新
厂房建设并新购部分生产用设备，预计未来投资不超过2000万元。

表决结果：同意 8票，反对1票，弃权0票

董事何忠华反对理由为收回土地价格偏低。

本议案获得通过。

议案二、《关于对非公开发行投资者认购数量设定上限的议案》

2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》，批准公司非公开发行不超过16,500万股A股。根据公司2013
年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会已经通过的议案，股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。经研究，拟对除非公开发行董
事会已确定的发行对象外的投资者设定认购数量上限。即除非公开发行董事会已
确定的发行对象外，每个投资者认购数量不超过扣除已确定的发行对象认购规模
之外，余下发行数量的20%。

关联董事魏海军、汲涌、周凯回避表决。

表决结果：同意 5票，反对1票，弃权0票

董事何忠华反对理由为增加认购规模的限制条款，将对后续发行带来困难。

本议案获得通过。

议案三、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟聘任张
正伟先生为公司副总经理（兼财务总监），任期同本届董事会任期一致。张利东
先生不再担任公司财务总监。


表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票

本议案获得通过。



特此公告。



东北制药集团股份有限公司董事会

二0一三年十二月十四日



张正伟：男，1976年5月出生，中共党员，研究生学历, 高级会计师职称。
1999年9月 东北财经大学本科毕业；1999年9月-2000年9月 东北制药总厂
财务处，材料采购、成本计划员；2000年9月-2000年12月东北制药总厂VC
公司财务处 ；2000年12月-2001年6月 东北制药总厂财务处；2001年6月-2002
年3月 东北制药总厂财务处，代处长助理；2002年3月-2002年11月 东北制
药总厂财务处处长助理（副处级）；2002年11月-2003年3月 东北制药总厂财
务资产部部长助理（副处级）；2003年3月-2003年8月 东北制药总厂财务资产
部副部长；2003年8月-2004年2月 东北制药总厂财务资产部 第二部长；2004
年2月-2007年3月 东北制药总厂财务资产部部长；2007年3月-2007年7月 东
北制药总厂财务资产部部长兼沈阳第一制药厂财务总监；2007年7月-2008年5
月 东北制药总厂财务资产部部长（比照副总会计师待遇）兼沈阳第一制药厂财
务总监；2008年5月-2009年11月 东北制药总厂厂长助理兼财务资产部部长兼
沈阳第一制药厂财务总监；2009年12月—2013年11月东北制药集团有限责任
公司副总经理。2013年12月东北制药集团股份有限公司副总经理兼财务总监。
与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有本公司股份；
没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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