主题：证监会“重典治市” 全年祭出十大监管新政

今年以来，证监会“重典治市”，出台了一系列监管新政，直指长期以来A股市场欺诈发行、内幕交易、利益输送等一系列痼疾。

　　每周五召开例行发布会、史上最严IPO财务核查、严打欺诈发行、新股发行体制改革、并购重组审核分道制……今年以来，证监会“重典治市”，出台了一系列监管新政，直指长期以来A股市场欺诈发行、内幕交易、利益输送等一系列痼疾。

　NO1。每周五召开例行发布会

　　3月底，证监会宣布建立定期新闻发布制度，随后的时间里，证监会每逢周五召开新闻发布会。在新闻发布会中，诸如首次公开募股（IPO）财务专项检查、万福生科(行情,问诊)财务造假案、券商创新政策延续、新股发行制度改革、证券公司非现场开户等一系列市场关注的热点话题均得到了证监会新闻发言人积极答复和回应。及时解答市场疑问，消除了市场疑虑，正面效应逐步显现。

　　一些事件的进展被进一步披露，一些问题被澄清，一些传言谣言被否认，证监会新闻发言人有问必答。证监会新闻发言人还承诺，记者只要有问题都可向证监会提出，证监会在汇总之后，将在每周五的新闻发布会上答复。

　　肖钢履新证监会主席之后推动建立的定期新闻发布制度，适应了资本市场发展的需要，表明了监管部门“从我做起”落实资本市场“三公”原则的决心，彰显了监管自信。

　　NO2。史上最严IPO财务核查

　　2013新年伊始，沪深股市IPO“史上最严财务核查”正式启动，1月8日证监会在京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议，宣布将成立不少于15个小组，约百人的核查队伍，对882家在审的IPO企业进行财务核查。

　　“谁都别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。”证监会副主席姚刚在会上严厉警告了与会券商代表。

　　10月11日，证监会发言人介绍称，截至目前，IPO财务专项核查现场检查工作已完成。至此，从2012年底启动的长达10个月的首发公司财务会计信息专项检查工作终于宣告落幕。

　　在此次财务专项核查中，共有622家企业提交自查报告，268家企业提交终止审查申请，即撤回上市申请。终止审查数量占此前在审IPO企业数量的30.49%。

　　NO3。证监会严打欺诈发行

　　万福生科、天能科技、新大地3家公司，都因被查处欺诈发行而备受市场关注。证监会对外通报，证监会已于2013年9月24日、9月25日、10月15日，分别对万福生科案、天能科技案、新大地案的涉案主体及相关责任人员作出行政处罚决定，其中，数名当事人被“顶格”处罚。

　　万福生科以欺骗手段骗取发行核准，在发行上市后违反信息披露义务，数额巨大，其部分违法行为涉嫌构成欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪，已被依法移送司法机关处理。天能科技、新大地两家公司虽未取得发行核准，但其也因严重扰乱了我国证券市场的监管秩序，而遭到行政处罚。

　　证监会将近期一些列针对IPO造假的惩处称为“重典治市”。以上三案从调查完毕到作出行政处罚决定，历时5个月左右，处罚效率较之以往同类规模案件大幅提升。

　　NO4。新股发行体制改革

　　11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（简称《意见》）。《意见》从审核制向注册制转变入手，开启了资本市场制度建设为目标的体制改革。

　　新一轮的新股发行体制改革在较多方面有所突破。在承销方式上，《意见》保留了《征求意见稿》中的最大亮点——引入海外IPO市场所常用的自主配售方式，也是符合市场化发展方向的……

　　对于投资者而言，最大的变化莫过于市值申购。深交所表示，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5000元市值可申购一个申购单位，因此100个配号需要持有50万深市市值。上交所就表示，持有市值1万元以上（含）的投资者才能参与新股申购。按上海市场每1万元市值配一个申购单位（一个申购单位为1000股）的原则计算投资者可申购额度，市值不足1万元部分不计算可申购额度。

　　NO5。并购重组分道制实施

　　酝酿已久的A股并购重组审核分道制今年10月8日起正式实施，符合相关条件者可以进入豁免或快速审核通过。

　　根据证监会新闻发言人11月8日表示，10月8日分道制实施以来，截至2013年11月5日，共受理13单并购重组申请，其中12单为正常审核，1单为审慎审核，目前正按照分道制的相关要求推进审核工作。而并购重组分道制审核实施以来，首单“审慎审核”的公司——渤海租赁(行情,问诊)的并购重组申请12月18日获条件通过。

　　其实，能同时满足“豁免或快速审核”条件并非易事，因此多数公司都走进了正常审核通道，但这并不妨碍市场对重组股的追捧借分道制之名遍地开花。做五金产品的江苏宏宝(行情,问诊)进军影视圈儿，干起了“电视剧投资、制作与发行及其衍生业务”；洪城股份(行情,问诊)从冷门的阀门企业，转型到医药这个科技含量比较高的行业。股价自然也都上演了麻雀变凤凰的戏法。

　　NO6。完善新三板市场配套规则

　　国务院12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板全国扩容方案正式出台。

　　距离2013年结束还有不到两周，其间“新三板”市场主要配套规则将陆续发布，扩容实质启动。12月20日，证监会相关部门负责人表示，股转系统未来将从三方面来完善新三板扩容事项。第一，完善制度规则，包括当前非公办法的公开征求意见，目前正在有序进行，第二，进行市场基础的准备工作，当前市场各方参与股转系统积极性高，拟挂牌公司储备覆盖全国，数量在2000家左右，第三，加快股转系统内部的流程，目前在加强股转系统审核人员力量，年底前将发布相关规则，接受企业申请。

　　证监会相关负责人还表示，新三板确定了转板机制，但转板机制的具体措施和细则，证监会仍在研究论证，并尽快发布。

　　NO7。对光大证券(行情,问诊)乌龙指开最严罚单

　　光大乌龙指事件是一次可以载入A股史册的大事件。2013年8月16日，A股市场出现了史上最诡异的走势。当日11点04分开始，工商银行(行情,问诊)、中国石油(行情,问诊)、中国石化(行情,问诊)等蓝筹股瞬间涨停，并使大盘直接飙涨百点以上，最高涨至到2198.85点，涨幅超过5%。

　　8月18日，监管部门立案调查。经查明，原因为光大证券利用内幕消息套利，使用策略交易系统以234亿元的巨量资金申购180ETF成份股，实际成交72.7亿元。8月30日，证监会新闻发言人通报了对光大乌龙指事件的处罚决定：将对光大证券和相关责任人员采取“顶格”行政处罚措施，没收光大证券违法所得8721余万元，并处以5倍罚款，罚没金额总计5.23亿元。另外，证监会还停止了光大证券从事证券自营业务（固定收益证券除外），责令光大证券整改并对四名相关决策责任人徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波处以终身证券市场禁入及分别罚款60万元的处罚。

　　NO8. 制定优先股管理办法

　　优先股是今年证监会的重要工作之一，证监会12月13日就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，这意味着优先股试点的开启已经渐行渐近。

　　征求意见稿明确了公开发行优先股的主体范围，即上证50指数成分股公司，或者是以发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的上市公司，以及回购普通股的上市公司。 根据征求意见稿，优先股合格投资者范围包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII与RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。优先股对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，但不要求投资经验年限，合格个人投资者的门槛为500万元。

　　征求意见结束后，监管部门将完善并出台正式的管理办法，大约在明年1月初办法可正式发布实施。

　　NO9。鼓励上市公司现金分红

　　在实物“回馈”股东“风靡”A股的时候，证监会结合监管实践进一步修改、补充和完善，制定了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，被认为是鼓励现金分红、完善分红制度的重要举措。

　　在这份分红新规定中，最引人关注的是提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，这一比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，这一比例最低应达到20%。证监会表示，将加强监督检查力度，加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。与此同时，不管是实物赠与还是实物分红，都属于公司自治范畴的事项，只要程序合规，法律并无限制。

　　NO10。差异化征收红利税

　　“持股超过1年的，税负为5%；持股1个月至1年的，税负为10%；持股1个月以内的，税负为20%”，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策自2013年1月1日起开始实施。

　　根据新政，个人投资者持股时间越长，其股息红利所得个人所得税的税负就越低。“此次政策调整，旨在发挥税收政策的导向作用，鼓励长期投资，抑制短期炒作，促进中国资本市场长期稳定健康发展。”财政部、国家税务总局、证监会有关负责人表示。

　　从目前投资者结构来看，个人投资者中，长线持股的主要以原股东、高管、个人财务投资者等为主，相对来说更受益一些，绝大多数多数二级市场活跃的个人投资者税负成本略微提高。从分红和再融资矛盾看，有助于减少个人投资者长线投资的制度性损失。


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证监会：正在研究制定新政配套措施

　临近年底，一系列股市新政密集出台，市场期待新政的相关配套措施加快推出。证监会新闻发言人20日下午表示，证监会正在抓紧制定规则和配套措施，包括“推动长期资金入市，加强非上市公众公司监管，研究制定新三板转板机制”等。

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　　加快推动长期资金入市

　　就社会各界关注的企业年金、职业年金等长期资金入市问题，证监会新闻发言人表示，证监会正在研究制定养老保险入市规则，今后将加快推动类似的长期资金入市。

　　证监会：未来，将加快养老保险入市规则的制定，将进一步加快推动长期资金入市，推动各类长期资金与资本市场良性互动发展。

　　着手制定非上市公众公司并购重组相关规则

　　上周末，国务院公布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，意味着新三板正式推向全国，证监会表示要制定非上市公众公司并购重组规则，目前已经取得如下进展。

　　证监会：我会正在积极落实相关工作，对于非上市公众公司的并购重组机制，将体现出鼓励支持非公众公司通过并购重组优化资源配置，进行产业结构调整和升级，充分保护投资者合法权益的目标。

　　新三板转板机制的具体措施仍在研究论证

　　新三板正式扩容后，不少企业关心，新三板转向创业板、主板等板块的机制是否通畅。证监会有关负责人表示，转板机制已经确定，但实施细则仍在论证。

　　证监会：新三板确定了转板机制，但转板机制的具体措施和细则，证监会仍在研究论证，并尽快发布。

　　此外，不少券商呼吁尽快推出做市商制度，引导投资者对创新型企业股票进行更准确的估值和定价，对此，证监会有关负责人表示，预计从明年第二季度起，逐步实现做市商等新交易制度。

　　新三板扩容靴子落地 转板机制需缓行

　　近日新三板扩容靴子终于落地，上周六国务院颁布了“关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定”（以下简称“决定”），意味着三板市场从试验田走向中国资本市场的正式舞台。其中对于转板机制，市场褒贬不一。有业内人士担心，新三板公司直接向交易所申请上市，会不会引起套利的现象？

　　制度缺陷有望逐步消除

　　当前，我国资本市场建设处于“倒金字塔”状态。主板规模最大，其次是中小板、创业板，新三板市场规模最小，然而我国超过50%的税收、60%的GDP和70%的就业由中小微企业创造。但是目前融资难是制约中小微企业发展的问题之一，今年以来，政府多次强调要着力解决中小企业融资难题，拓宽企业融资渠道，因此发展新三板是完善中国资本市场体系多层次化的关键一步。

　　此次“决定”的亮点在于简化行政许可程序以及明确转板机制。根据该“决定”，只要股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，无需再提交发审委审核。

　　目前，新三板交易采用协议转让方式，投资者对于企业认知度不足导致活跃度较差。明年新三板市场交易制度将加入做市商制度、竞价交易。引入做市商制度后，将由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，有助于帮助投资者判断企业价值。并且做市商会承担做市所用的资金，从而提高市场的流动性，增强市场吸引力。未来随着新三板覆盖面的扩大，挂牌流程的简化，完善交易制度将会激励中小企业新三板挂牌的热情，市场的容量有望快速增长。华泰证券(行情,问诊)分析师陈福预计至2017年，新三板挂牌企业数量将从现在的351家扩至7000家左右。

　　并且根据目前新三板挂牌标准，新三板发行更接近于注册制。申请挂牌的公司对于财务标准没有任何要求，哪怕企业尚未盈利，只要业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全、如实披露信息，就可以申请挂牌。包容了很多中小微企业在运行中不可避免的风险特征，虽然有助于促进新三板市场发展，不过对此市场有人担忧，对于中小企业挂牌标准的过度“包容”，将会加大新三板市场风险。

　　以纳斯达克为例，市场分为全国市场和小额资本市场，其中小额资本市场是专为成长期的公司提供，对于企业也有一定的准入标准。首次上市的企业在净有形资产或总市值或净收入要达到400万美元或5000万美元或75万美元。具有一定的财务标准对于投资者来讲，无疑多了一层保障。目前国内地方政府对于成功挂牌企业的补贴力度从30万元至300万元不等。虽然在一定程度上会激励企业挂牌，但如果对于企业盈利能力没有一定的要求，新三板市场整体企业质量将令人担忧。

　　转板机制需缓行

　　此次“决定”中提出在全国股份转让系统挂牌的公司，达到上市条件的可以直接向证券交易所申请上市。虽然转板通道的明确，将会促进企业挂牌的积极性，但市场担心新三板将成为曲线上市的福地。

　　此前新三板公司仅有8家成功转板，而这8家企业并不算真正意义上的转板，都是在新三板退板后通过IPO申请上市。其中世纪瑞尔(行情,问诊)及北陆药业(行情,问诊)在新三板挂牌期间都进行了定向增发，价格分别为4.35元和5.33元。转板解禁后，价格分别高达18.45元和20.43元，在暴利面前，未来难免有企业为了谋求上市不惜业绩造假。

　　市场人士担忧，向交易所直接申请转板上市，日后会不会产生绕道证监会，企业通过新三板曲线上市的情况。由于目前新三板制度更倾向于注册制，如果此时推出转板制度，意味着新三板的注册制和IPO的审核制之间存在套利空间。

　　对此，本刊专栏作者胡东辉表示，新三板既然趋向注册制，转板机制就要缓行。不过针对于此次“决定”中提到的“直接向交易所申请上市”，他表示，交易所身为利益主体，导致出现来者不拒的情况也不无可能。负责审核的机构还是需要满足中立性以及具有法律地位的条件，继续由证监会出面是最恰当。

　　然而中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏对此有不同的看法，他认为只有身为利益主体才能负起责任。证监会近期惩处力度的加重，促使保荐机构对于IPO更加谨慎。由此可见，如果日后交易所对于IPO实行谁审核谁负责，将会促使交易所更加尽责。

新股发行承销不得搞“小动作”
有关部门拟出新规，禁止路演推介超范围披露信息，不得对报价提出建议

　　□本报记者 蔡宗琦

　　中国证券报记者日前获悉，有关部门近日就首次公开发行股票承销业务规范向投行征求意见。该规范直指首次公开发行股票发行与承销行为中发行人和承销商的“小动作”，明确禁止承销商和发行人、承销商的证券分析师在路演推介时推介内容超出招股意向（说明）书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价提出建议或预测二级市场交易价，规定承销商、发行人及与本次发行有关的当事人不得以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等。

　　证券公司承销境内首次公开发行的股票时，路演推介、询价、定价、配售、投资价值研究报告、信息披露等业务活动适用该规范。

　　按照该规范，首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向（说明）书前，承销商及发行人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

　　该规范指出，承销商的证券分析师的路演推介应与发行人的路演推介分别进行。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

　　该规范叫停以往发行路演中颇为盛行的送礼行为。该规范称，承销商、发行人及与本次发行有关的当事人不得以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。

　　该规范明确，承销商和发行人应以确切的事实为依据，不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营收入、重要合同等重大经营信息。