主题：证监会落实国九条：重组回购等多项制度即将修订

重大资产重组管理办法、股份回购规则等多项制度即将修订，落实投资者保护

　　继国务院对中小投资者保护工作做出顶层性设计后，证监会拟从监管实际出发制定细化措施，加强对中小投资者权益保护力度。

　　记者昨日获悉，在上市公司监管就中小投资者权益保护方面，证监会拟修订《上市公司重大资产重组管理办法》、制订《上市公司股份回购规则》、对上市公司及其控股股东承诺事项的监管指引，落实关于“对摊薄即期回报的重组公开承诺填补回报”、“引导公司承诺在股价低于每股净资产时回购股份”等方面要求，加大对控股股东、实际控制人等失信行为的监管力度，净化市场环境。

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(下称“国九条”)近日发布，其中在优化投资回报机制、保障投资者参与权和知情权等方面打出了“组合拳”，包括将分红与再融资挂钩、引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份等内容。

　　对于在上市公司监管工作就中小投资者权益保护方面下一步有何工作安排？

　　证监会表示，将进一步修订完善相关制度，加大对中小投资者权益保护力度：一是积极配合国务院法制办制订《上市公司监督管理条例》，明确股东大会征集投票权等制度。二是修订《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等制度，落实“国九条”关于“建立中小投资者单独计票机制”、“制定差异化的分红引导政策”、“研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度”、“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式”和“完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度”等方面的要求，强化上市公司规范治理与内控约束。

　　三是修订上市公司年报披露格式准则和相关信息披露编报规则，提高信息披露的针对性和有效性，落实“国九条”，“制订自愿性和简明化的信息披露规则”、“建立统一的信息披露平台”、“建立限售股股东减持计划预披露制度”的要求，使上市公司披露的信息真正成为投资者需要和可以依赖的信息来源。四是修订《上市公司重大资产重组管理办法》、制订《上市公司股份回购规则》、对上市公司及其控股股东承诺事项的监管指引，落实“国九条”关于“对摊薄即期回报的重组公开承诺填补回报”、“对不履行分红承诺的记入诚信档案，未达到整改要求的不得再融资”、“鼓励主动延长锁定期”和“引导公司承诺在股价低于每股净资产时回购股份”的要求，加大对控股股东、实际控制人等失信行为的监管力度，净化市场环境。五是完善日常监管和稽查执法协作机制，坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。

　　值得注意的是，目前证监会在上市公司监管上已经就“国九条”内容采取了诸多措施，包括：一是强化利润分配和现金分红信息披露监管，并在出具再融资持续监管建议书时，重点关注利润分配情况和不履行分红承诺的情况。二是在并购重组审核中重点关注上市公司中小投资者合法权益保护工作，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排、对现金分红持续稳定的上市公司在监管政策上给予扶持等。三是各证监局和证券交易所在日常监管中，督促上市公司强化信息披露、完善公司治理、综合提升中小投资者合法权益保护。四是继续提高监管透明度，进一步减少行政审批、进一步加强相关监管工作的公示力度，不断提升监管执法水平和效率。


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