主题：证监会推出一揽子改革方案

证监会宣布推出多项市场化改革方案，其中包括优先股试点办法、创业板改革方案以及对新股发行改革措施进一步市场化的微调和完善。

　上证50率先优先股试点

　　事件：中国证监会21日召开新闻发布会，正式发布《优先股试点管理办法》(下称《办法》)。《办法》主要内容包括：

　　内容要点：

　　1，上市公司可以发行优先股，《办法》删除了关于可转换优先股的有关条款，上市公司不得发行可转为普通股的优先股。公开发行优先股，要求公司连续三年盈利。

　　2，三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　3，为统一优先股票面金额，便于投资者理解和交易，满足融资需求，优先股每股票面金额确定为100元。上市公司发行优先股，可以申请一次核准分次发行。

　　4，公开发行优先股，任何投资者都可以参与，在市场上公开买卖，没有任何限制；非公开发行优先股规定了合格投资者范围，不符合投资者门槛的投资者，可通过基金、信托、理财产品方式间接投资优先股。

　　5，为保护投资者利益，优先股试点管理办法重点针对容易出现利益输送的环节进行规定，其中，关联股东参与优先股发行的，关联股东需回避表决；独立董事要发表意见。

　　评论：英大证券首席经济学家李大霄认为，恢复蓝筹股的融资功能，增加蓝筹股的活力，提供了部分公司并购重组的资金来源，通过回购公司股价稳定市值，是一个救市政策措施。

　　财经专栏作家老艾认为，从长期看，优先股是股市的一项基础制度，绝非短期提振市场那么简单，管理层应该把方法制定得更详尽、公平、合理，具备普遍适用性，所有上市公司均可参照执行。长期投资+稳定分红，这本是一个健康股市应该具备的特点，而优先股恰恰就兼具这两个功能。因此，优先股绝不能仅仅成为短期刺激市场的一个手段，这是术，不是道。（证券市场红周刊）

　　新股发行改革进入第二季 证监会组合拳补短板

　　中国证监会21日发布一系列政策信息，包括对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行微调和完善。在笔者看来，证监会打出这番组合拳，是坚持市场化、法治化改革方向，为下一步注册制改革打好基础的必要举措。

　　自去年11月底证监会推出《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以来，已经有52家公司刊登了招股文件，其中48家公司完成发行并上市。虽然发行情况总体上符合改革预期，但不得不承认，其中还存在一些亟待解决的问题。

　　笔者认为，对于这些问题，在坦率承认的同时，也不要戴着有色眼镜去看待。毕竟，任何一项改革都不可能一蹴而就，在改革过程中出现问题也是正常的。关键是如何去解决这些问题，如何进一步完善制度。

　　一个坚定的信号是，新股发行坚持市场化方向是不会改变的。对于市场发展和改革中出现的问题，要按照市场化原则，用市场化的办法来解决。

　　以老股转让为例。按照2013年11月30日证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。

　　应该说，这可以增加新上市公司可流通数量，促进买卖双方博弈，结束买方高报价，缓解超募问题。但是，这一举措，却在执行过程中出现了让发行人“钻空子”的现象。

　　鉴于此，监管层果断采取措施，拟从两个方面入手加以完善，如要求老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，通过市场化方式约束老股转让数量；明确首发以公司融资为主的原则，同时适当放宽募集资金使用限制，允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应当说明合理性，并详尽披露。

　　我们推进新股发行体制改革，是为了不断地向着市场化的方向迈进。但是，我们也要意识到，“罗马不是一日建成的”，改革同样需要时间，不可能一步到位，而是需要在改革中不断完善、不断推进。

　　同时，改革的成效如何，需要经过一段时间的市场博弈才能体现，也需要放在一个比较长的时间段来观察和检验。这与坚持市场化的方向并不冲突，而是相辅相成的。既要坚定不移地推进市场化改革，又要统筹平衡好改革的力度和市场的可承受程度。（证券日报）


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证监会微调新股发行改革措施
证监会21日发布了完善新股发行改革的相关措施。证监会新闻发言人张晓军介绍，证监会积极回应市场关切，广泛征求意见，及时对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行了微调和完善。适当放宽募集资金使用限制。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩。老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。进一步满足中小投资者的认购需求，增加网下向网上回拨的档次。
　　张晓军介绍，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下简称《改革意见》）发布以来，新股发行市场化改革的方向得到市场和社会各界的普遍认可，各项改革措施得到了积极的落实，强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责，已在市场中形成广泛共识。与此同时，市场也期待证监会能根据市场情况对相关措施加以完善，更进一步加大事中事后监管力度，打击违法违规行为，保护投资者特别是中小投资者合法权益。对此，证监会积极回应市场关切，广泛征求意见，及时对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行了微调和完善，目的是继续坚持市场化、法治化的改革方向，保持政策连续性和稳定性，更加突出发挥市场约束机制，更加突出事中事后监管，为下一步向注册制改革过渡打下良好基础。
　　一是进一步优化老股转让制度。适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。
　　二是规范网下询价和定价行为。规定网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份。由证券业协会在自律规则中细化网下投资者需要具有丰富的投资经验和定价能力等条件，对不具备定价能力、未能审慎报价、在询价过程中存在违规行为的列入“黑名单”并定期公布，推动形成具有较高定价能力的投资者队伍。
　　三是进一步满足中小投资者的认购需求。增加网下向网上回拨的档次，对网上有效认购倍数超过150倍的，要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%，其余全部回拨到网上。

同时，网下配售进一步向具有公众性质的机构倾斜，在现行向公募和社保基金优先配售40%股票的基础上，要求发行人和承销商再安排一定比例的股票优先配售给保险资金和企业年金。
　四是强化对配售行为的监管。加强规范性要求，增加禁止配售关联方，禁止主承销商向与其有保荐、承销业务合作关系的机构或个人配售。规定公募基金等公众投资机构的配售比例应当不低于其他投资者。在网下自主配售时，承销商对同类投资者配售比例应当相同。
　五是进一步加强事中事后监管。对发行承销过程实施后发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。建立常态化抽查机制，加大事中事后检查力度。在承销办法中进一步明确发行人和主承销商不得泄露询价和定价信息，加大对串标行为的打击力度。证券业协会还将采取相关自律措施，加强监督检查。
　目前，在审企业均需按照前述规则调整在审材料，“一旦有企业重新递交材料，证监会将第一时间按照本轮新股发行体制改革指导意见要求启动预披露程序。”证监会有关部门负责人表示，在新股发行领域，证监会已按照此前国务院关于投资者保护相关文件起草相关规则，将尽快发布，拟上市公司均需按照这一规定完善招股说明书，这也是发审会开始审核必备条件。
　对发审会重启的时间，他表示，证监会并未设定发审会重启时间，“等企业一切准备就绪后，发审会便会重启。”
　张晓军强调，新股发行将继续坚定不移地推进市场化改革，统筹平衡好改革的力度和市场承受的程度。改革的成效需要经过一段时间内相关各方的市场博弈才能体现，需要放在一个比较长的时期来观察和检验。任何一项改革都不可能一蹴而就，解决所有的问题。改革是一项系统工程，需要综合施策，标本兼治，循序渐进。

优化募投监管 压缩寻租空间
新股发行改革再进一步
证监会近日发布完善新股发行改革相关措施。分析人士认为，新制度的发布意味着新股发行制度改革在市场化、法治化道路上的又一次迈进，是向注册制改革方向的一次有效过渡。在未来的新股发行制度改革过程中，不排除会根据新情况出台一些更新改进措施的可能性。

　　优化老股转让制度



　　在证监会提出的完善新股发行改革相关措施中，进一步优化老股转让制度是对于原先制度的及时调整和完善，一方面对老股转让进行了一定限制，抑制老股套现的冲动，另一方面对于募投监管更加市场化。

　　分析人士认为，机制变化导致老股转让难度增加。根据新规定要求，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。2014年以来发行的新股，所有网下配售机构投资者锁定期都为0，即新股上市首日立即流通，没有自愿设置限售期的投资者。新规定要求，只有投资者自愿设定12个月及以上限售期，老股才能转让同等数量，如此一来，老股转让难度明显增加，新股上市时流通数量将不变。

　　证监会表示，适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应当说明合理性并详尽披露。分析人士认为，这把募投项目管理的主动权交还给发行人和市场，“超募”概念从此可以告别市场。

　　北京工商大学教授胡俞越表示，按照市场化理念，募投监管就不应管得太细。募集资金的使用本来就应该是多元化，包括可以用来补充流动资金和偿还银行贷款。由于从募投计划的提出到获得融资有一定的时间，而随着时间的变化，项目的盈利预期可能已经发生变化，只要符合股东利益，及时进行调整是可取的。

　　减少网下配售利益输送



　　对于网下询价、定价和配售等环节可能存在的不规范行为，证监会也提出了相关新股发行改革完善措施。分析人士认为，此举有利于压缩网下寻租空间。

　　证监会提出，规定网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份。由证券业协会在自律规则中细化网下投资者需要具有丰富的投资经验和定价能力等条件，对不具备定价能力、未能审慎报价、在询价过程中存在违规行为的列入“黑名单”并定期公布，推动形成具有较高定价能力的投资者队伍。加强规范性要求，增加禁止配售关联方，禁止主承销商向与其有保荐、承销业务合作关系的机构或个人配售。规定公募基金等公众投资机构的配售比例应当不低于其他投资者。在网下自主配售时，承销商对同类投资者配售比例应当相同。

　　天弘基金认为，将1000万元非限售股份作为门槛，提高了部分纯打新资金的套利门槛。同时，黑名单制度的设立将净化市场，将部分不具备定价能力和扰乱市场定价者排除在外，提高了新股定价专业门槛。增加自主配售的规定，规避各类关联方，将使自主配售过程更加公平合理。网下自主配售过程中，同一类别投资者获配比例应该相同的规定，杜绝了承销商的违规操作。

　　重阳投资认为，调整后的网下配售机制可以限制承销商的配售权利，防止过分的暗箱操作。向公募、社保配售40%的网下配售份额是向公众性质机构的倾斜，而保险、年金的优先配售也可以促进网下定价的合理性。这些机构运作更加理性规范，能有效减少网下配售利益输送。

　　尚雅投资认为，强化对新股配售行为的监管，且网下配售进一步向公募基金倾斜，这反映出监管层旨在增加理性成熟投资机构的配售比例，对目前新股投资的市场投机行为进行事中事后监管，引领股市市场化道路。

　　小股票挤泡沫料加快



　　证监会还提出，健全多层次资本市场体系，全面推进创业板市场改革，对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订稿、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开征求意见。下一步，证监会将根据各方意见，对两个办法予以修改完善，适时发布实施，并抓紧完善创业板的各项制度和配套规则。

　　兴业证券报告认为，创业板IPO条件降低，排队上市企业可能进一步增多。首先，降低了盈利门槛，允许收入在一定规模以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市，“最近1年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，不再要求“最近1年净利润不少于500万元”。其次，放宽对增长的要求，增加了对业绩波动的容忍性。不再要求“净利润持续增长”以及“营业收入增长率不低于30%”。第三，简化其他发行条件。将原规定的发行人依法纳税、不存在重大偿债风险、资金占用、关联担保、董监高知法明责、募集资金专户存储等发行条件，调整为信息披露要求。

　　另外，此次文件出台前，对于创业板再融资并没有明确的规定。因此，创业板再融资非常少，总共仅有22家公司通过定向增发实行再融资。此次再融资规则对于盈利的要求非常低，94%的创业板公司都满足条件。创业板公开发行只需最近两年盈利，主板要求最近三年盈利并且加权平均净资产收益率不低于6%。

　　兴业证券报告预计，创业板再融资将以定向发行为主，利用定向发行进行收购兼并将增多。第一，因为创业板公开发行和配股还要求最近一期末资产负债率在45%以上，不到10%的创业板上市公司满足这一条件。第二，对于非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，最近两年盈利的发行条件也取消了。第三，可以没有锁定期限制。非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，不锁定；非公开发行股票价格低于发行期首日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低于90％的，锁定12个月；上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次定向增发决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，锁定36个月。

　　分析人士还指出，目前创业板估值偏高，需要挤压泡沫，而缩短股票限售时间、增加股票供给将对市场造成压力，小股票的挤泡沫进程预计会加快。