主题：中信海直：公司2013年年度报告及摘要

一、特别提示
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
　　二、会议召开情况
1、召开时间：2014年5月5日上午9:00，会期半天；
2、召开地点：公司会议室；
3、召开方式：现场投票；
4、召集人：公司董事会；
5、主持人：公司董事长毕为先生。
　　本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
　　三、会议出席情况
1、出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份240,219,009股，占公司有表决权总股份的42.22%（截至2014年4月28日本次股东大会的股权登记日公司总股本为568,914,070股），全部为无限售条件的流通股股东；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、广东信达律师事务所律师。
　　四、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票方式，对议案进行逐项审议表决，表决情况如下：
　　一、审议通过公司2013年年度报告及摘要。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
二、审议通过公司2013年度董事会工作报告。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
三、审议通过公司2013年度监事会工作报告。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
四、审议通过公司2013年度财务决算报告。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
五、审议通过公司2013年度利润分配方案。
　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于母公司股东的合并净利润192,189,729.90元，母公司实现的净利润181,811,200.06元，以母公司实现的净利润181,811,200.06元为基数，提取10%的法定盈余公积金18,181,120.01元，加上2012年末母公司未分配利润676,972,339.18元，减去报告期分配2012年度股利25,680,000元，2013年度母公司可供分配利润为814,922,419.23元。同意公司2013年度利润分配方案是：
　　以权益分派的股权登记日公司股本总额为基数，每10股派发0.75元现金红利（含税）。由于公司发行的可转债（债券简称：海直转债）进入转股期，公司总股本至本次权益分派的股权登记日可能发生变动，实际利润分配数按权益分派的股权登记日公司股本为基数计算。若按截至2013年12月31日公司总股本567,937,189股为基数计算，本次分配共计42,595,289.18元。公司2013年度不进行公积金转增股本。
　　授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定，负责公司2013年度利润分配方案的实施工作。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
六、审议通过公司关于续聘2014年度审计机构及报酬的议案。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
七、审议通过公司关于续聘2014年度内部控制审计机构及报酬的议案。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
八、审议通过公司关于2014年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
　　（同意240,219,009股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）
九、听取了何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾等公司5名独立董事2013年度述职报告。
　　五、律师见证情况
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；
2、负责人：麻云燕；见证律师：石之恒、周凌仙；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
　　六、备查文件
1、公司2013年度股东大会决议；
2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

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