主题：华谊兄弟：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市的申请

公告日期 2014-05-27
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之新增股份上市的申请深圳证券交易所:
中国证券监督管理委员会于 2014 年 4 月 1 日核发了《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】342 号),核准公司发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资金事宜。
一、发行股份购买资产涉及的股份发行
2014 年 4 月 21 日,交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的银汉 50.88%的股权过户至华谊兄弟名下,银汉取得了广州市工商行政管理局换发后的《营业执照》,相关工商变更登记手续已办理完毕。至此,标的资产过户手续已办理完成,华谊兄弟已持有银汉 50.88%的股权。
2014 年 5 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2014】44040004 号《验资报告》,经其审验认为:刘长菊已将其持有的银汉31.13%的权益转入华谊兄弟,用以认购华谊兄弟 7,665,975 股,每股发行价 14.61元;摩奇创意已将其持有的银汉 12.75%的权益转入华谊兄弟,用以认购华谊兄弟 3,139,774 股,每股发行价 14.61 元;腾讯计算机已将其持有的银汉 7.00%的权益转入华谊兄弟,用以认购华谊兄弟 4,517,455 股,每股发行价 14.61 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》,华谊兄弟已于 2014 年 5 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的 15,323,204 股 A 股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
在完成业绩承诺的前提下,刘长菊、腾讯计算机、摩奇创意承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票,自本次发行完成之日起三十六个月不转让;本次发行完成
后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、配套融资的股份发行
1、本次发售证券类型及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
2、发行数量
本次配套融资的股份发行数量为 12,720,000 股。
3、发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的
发行价格不低于公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(29.43 元/股)的 90%,即 26.49 元/股,经公司 2013 年
中期资本公积转增股本后发行价格调整为 13.24 元/股,在公司 2013 年度利润分
配方案实施完毕之后,募集配套资金的发行价格相应调整为不低于 13.14 元/股。
公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过
17,037,442 股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 17.60 元/股。
4、发行对象、限售期
本次发行对象为 8 名特定投资者,具体发行对象为:
获配价格 获配股数 认购金额 锁定期限
序号 名称
(元/股) (股) (元) (月)
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818 22,999,996.80
2 华安基金管理有限公司 3,977,272 69,999,987.20
深圳市吉富启瑞投资合伙企 业
3 135,569 2,386,014.40
(有限合伙)
4 太平洋资产管理有限责任公司 17.60 1,312,500 23,100,000.00 12 个月
5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 22,999,996.80
6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 33,999,996.80
7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 45,999,993.60
8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 2,386,014.40
合计 12,720,000 223,872,000.00
5、募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后,华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》,获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014 年 5 月 12 日前,发行人与上述 8 名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 5 月 12 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》(瑞华验字【2014】48260010 号)。经审验,截至 2014 年 5 月 9 日中午 12:00 止,发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户(账号:7112310182700000774)实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份募集资金总额223,872,000.00 元。
2014 年 5 月 12 日,主承销商向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。
2014 年 5 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2014】44040004 号《验资报告》,根据该报告,华谊兄弟已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份 12,720,000 股,扣除承销费用(含保荐费用)10,000,000.00 元,缴入的出资净额人民币 213,872,000.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》,华谊兄弟已于 2014 年 5 月 16 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记,本次发行股份购买资产发行的 15,323,204 股 A 股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下,本次募集配套资金发行的 12,720,000 股 A 股股份已登记至 8 名配套融资发股对象名下。
三、发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市申请
本公司保证,本公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股份上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件,并符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定。
本公司保证向贵所提交的发行股份购买资产并募集配套资金新增股份上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间,未经贵所同意,不擅自披露有关信息。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。
特申请本公司本次发行股份购买资产新增的 15,323,204 股 A 股股份和募集配套资金新增的 12,720,000 股 A 股股份在贵所上市交易,请予批准。
(以下无正文)(本页无正文,为《华谊兄弟传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市的申请》之签章页)
华谊兄弟传媒股份有限公司
二 O 一四年五月二十七日
附:股本结构及股东持股情况
本次发行完成前后公司的股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
王忠军 28,913.76 23.90 28,913.76 23.36
王忠磊 8,400.00 6.94 8,400.00 6.79
马云 4,991.22 4.13 4,991.22 4.03
虞锋 2,175.16 1.80 2,175.16 1.76
鲁伟鼎 1,760.00 1.46 1,760.00 1.42
腾讯计算机 5,560.00 4.60 6,011.75 4.86
刘长菊 - - 766.60 0.62
摩奇创意 - - 313.98 0.25
其他股东 69,159.86 57.18 70,431.86 56.91
合计 120,960.00 100.00 123,764.32 100.00
截至 2014 年 5 月 16 日(本次重组发行股票的股份登记日),发行后公司前10 名股东及持股比例情况如下:
持股数量 持股比例
序号 持股人
(万股) (%)
1 王忠军 28,913.76 23.36
2 王中磊 8,400.00 6.79
3 腾讯计算机 6,011.75 4.86
4 马云 4,991.22 4.03
5 虞锋 2,175.16 1.76
6 鲁伟鼎 1,760.00 1.42
7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,286.77 1.04
8 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,104.38 0.89
9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,028.70 0.83
中国民生银行股份有限公司—银华深证 100 指数分级证券投
10 978.38 0.79
资基金
11 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 812.04 0.66
12 刘长菊 766.60 0.62
13 中国工商银行—融通深证 100 指数证券投资基金 684.87 0.55
14 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 666.83 0.54
15 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 633.94 0.51
16 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 631.07 0.51
17 中国银行—易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 624.84 0.50
18 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 619.62 0.50
合计 62,089.93 50.17

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