主题：丽珠集团：关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

丽珠集团：关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
公告日期 2014-06-28
证券代码:000513、299902 证券简称:丽珠集团、丽珠H代 公告编号:2014-47



丽珠医药集团股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



遵照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指
引》”)及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监
[2014]4 号)的要求,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)对公司实
际控制人、股东、关联方及公司截至本公告发布之日全部未履行完毕的承诺情况
进行了认真自查。现将上述自查对象全部未履行完毕的承诺情况公告如下:

承诺主 承诺事 承诺期 履行情
承诺内容
体 项 限 况
1、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时,
健康元药 将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司解除限售存量
所持本公
业集团股 股份转让指导意见》([2008]15 号)相关规定;
司限售股
份有限公 2、如果健康元存在计划未来通过深圳证券交易所 持续履行
获得流通 长期
司(以下 竞价交易系统出售所持丽珠集团解除限售流通股并于 中
权时的承
简称“健 第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的,健康
诺
康元”) 元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外
披露出售提示公告。
健康元于公司 B 转 H 项目实施过程中,签署如下
内容的承诺函:
作为公司的控股股东,根据《香港上市规则》第
在本公司 10.07(1)条向公司及联交所承诺,除获联交所的豁免
实施 B 转 外,否则我们将不得(并将促使有关登记持有人不得) 6 至 12 个 持续履行
健康元
H 项中所 进行下列事项: 月 中
作承诺 1、自上市说明书中披露我们持有公司股权当日起
至协议上市的证券开始在联交所买卖起计满 6 个月之
日期止期间(“首个限制期”),出售在上市说明书所列
由我们实益拥有的公司证券,或就该等由我们实益拥有
的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择
权,权利、利益或产权负担;及
2、在首个限制期届满当日起计的 6 个月内,出售
在上市说明书所列由我们实益拥有的公司证券,或就该
等由我们实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,
或设立任何选择权,权利、利益或产权负担,以致我们
在出售该等证券、或行使或执行有关选择权、权利、利
益或产权负担后不再成为公司的控股股东。
我们在此根据《香港上市规则》第 10.07(2)条附
注(3)向公司及联交所进一步承诺,在上市说明书披
露我们持有公司股权当日起至协议上市的证券开始在
联交所买卖起计满 12 个月之日期止期间:
1、如我们根据《香港上市规则》第 10.07(2)条
附注(2)将我们名下实益拥有的公司证券质押或押计
予认可机构(按《银行业条例》)(香港法例第 155 条)
的涵义)作为受惠人以取得真诚商业贷款,我们将立即
通知公司该项质押或押计事宜以及所质押或押记的该
等证券数目,及
2、如我们接到承押人或承押记人的指示(不论是
口头或书面),指任何该等用作质押或押记的公司证券
将被沽售,我们将立即将该等指示内容通知公司。
在公司实施境内上市外资股转换上市地以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易项
目(以下简称“B 转 H 项目”)中,承诺人提供了如下
内容的避免同业竞争承诺函:
1、受限于以下第 2 和第 3 条的情况下,承诺人
及其控制的公司和个人现在或将来不以任何形式直接
或间接经营与丽珠集团不时的药品研究、开发、生产和
深圳市百 销售业务存在竞争或存在潜在竞争的业务(以下简称为
业源投资 “受限制业务”)。
有限公 2、 承诺人及其控制的公司和个人发现任何与受限
在本公司
司、健康 制业务构成竞争关系的新业务机会,应立即书面通知丽
B转H项 持续履行
元、公司 珠,并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提 长期
目实施中 中
实际控制 供给丽珠集团。如丽珠集团放弃该业务机会时,承诺人
所作承诺
人(统称 及其控制的公司和个人可按不优越于提供给丽珠集团
“承诺 的条款和条件接受该业务机会。
人”) 3、承诺人及其控制的公司和个人拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与受限制
业务直接或间接构成及潜在构成竞争关系的资产和业
务时(以下简称“该等出售及转让”),承诺人及其控制
的公司和个人将向丽珠集团在同等条件的情况下提供
优先受让权。如丽珠集团放弃该等优先受让权时,承诺
人及其控制的公司和个人向其它第三方作出该等出售
及转让时的主要条款不可以优越于提供给丽珠集团的
条款。
4、承诺人及其控制的公司和个人不会利用与丽珠
集团股东的关系或者以丽珠集团股东的身份,从事或参
与任何可能损害丽珠集团及其他股东权益的任何事务。
5、承诺人及其控制的公司和个不会直接或间接:
a) 在任何时间诱使或尝试诱使丽珠集团任何成员公司
的董事、高级管理人员或顾问终止受雇于丽珠集团或作
为丽珠集团的员工或顾问(以适用者为准),而不论该
人士之有关行动是否有违该人士的雇佣合约或顾问合
约(如适用);或
b) 在任何人士终止担任丽珠集团任何成员公司的
董事、高级管理人员或顾问后的三年内,雇用该人士(在
本承诺函出具日当天为本公司或/及本公司除丽珠集团
外的控股子公司的董事、高级管理人员或顾问之人士除
外),而该人士拥有或可能拥有关于受限制业务的任何
机密资料或商贸秘密;或 c) 单独或联同任何其他人士
透过或作为任何人士、商号或公司(与丽珠集团任何成
员公司竞争者)的经理、咨询人、顾问、
雇员或代理人或股东,向与丽珠集团任何成员公司
进行业务的任何人士招揽或游说或接纳订单或进行业
务,或对任何与丽珠集团进行交易或正就受限制业务与
丽珠集团磋商的人士,游说或怂恿其终止与丽珠集团的
交易或缩减其正常与丽珠集团进行的业务额,或向丽珠
集团任何成员公司征求更有利的交易条款。
6、承诺人及承诺人的控股子公司进一步承诺:
a)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股子公司
允许及促使有关联系人(丽珠集团除外)允许丽珠集团
的独立董事最少每年审阅一次承诺人及承诺人除丽珠
集团以外的控股子公司遵守本承诺函的情况;
b)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股子公司
须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的
一切所需数据;
c)允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立
董事审阅有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股
子公司遵守及执行本承诺函事项的决定;
d)承诺人(并代表承诺人除丽珠集团以外的控股
子公司)须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款
的确认书,以供丽珠集团载入其年报。
7、自相关承诺函出具日起,承诺人承诺承担因承
诺人(或承诺人除丽珠集团外的控股子公司或承诺人的
联系人)违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责
任和后果。
8、上述承诺至发生以下情形时终止(以较早为准):
a)承诺人及承诺人任何控股子公司不再成为丽珠
集团的控股股东;
b)丽珠集团终止其股份在联交所及其它海外证券
交易所上市(但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买
卖除外)。




特此公告。




丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 6 月 27 日


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