主题：华邦颖泰第十五次会议决议公告

华邦颖泰股份有限公司

　　 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2014年11月11日以传真和电子邮件的形式发出，2014年11月14日下午通过通讯表决的方式召开，本次会议9名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。

　　 特此公告。

　　 华邦颖泰股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2014年11月15日

　　 证券代码：002004证券简称：华邦颖泰公告编号：2014091

　　 债券代码：112208债券简称：14华邦01

　　 华邦颖泰股份有限公司

　　 关于调整公司向特定对象发行股份购买资产

　　 并募集配套资金暨关联交易方案的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　 应有关部门要求，2014年11月14日，华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦颖泰”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保持不变。

　　 根据证监会[微博]2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原重组方案的重大调整。

　　 根据公司2014 年第六次临时股东大会审议通过的《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

　　 一、调整前的本次方案

　　 经公司第五届董事会第十二次会议和公司2014年第六次临时股东大会审议通过，本次交易方案的主要内容如下：

　　 1、发行股份购买资产

　　 公司以发行股份方式向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五方购买其持有的百盛药业71.5%的股权。

　　 2、发行股份募集配套资金

　　 公司采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　 二、本次交易方案的调整情况

　　 经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司对本次交易方案进行调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：

　　 公司以发行股份方式向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五方购买其持有的百盛药业71.5%的股权。

　　 三、独立董事意见

　　 在全面了解公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关事项后，独立董事对该等事项表示事前认可，同意将《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　 1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原资产重组方案的重大调整。

　　 2、本次交易方案调整已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。根公司第五届董事会第十三次会议和公司2014年第六次临时股东大会审议通过的据《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。

　　 3、本次方案的调整及调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

　　 四、中介机构意见

　　 1、西南证券(10.54, 0.00, 0.00%)股份有限公司对公司本次方案调整发表如下意见：华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。



　　 2、重庆源伟律师事务所对公司本次方案调整核查后认为，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。

　　 五、备查文件

　　 1、华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　 2、《华邦颖泰股份有限公司独立董事关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》；

　　 3、《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；

　　 4、《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司调整向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》。

　　 特此公告。

　　 华邦颖泰股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2014年11月15日


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