主题：证监会就股东发行可交换公司债券征求意见的通知

证监会就股东发行可交换公司债券征求意见的通知

www.eastmoney.com 2008-09-05 19:07 证监会网站
【字体: 大 中 小】　【收藏】　【复制网址】　【打印】



　　关于《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》，中国证监会起草了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2008年9 月12日前反馈至中国证监会。

　　联系方式如下：

　　传 真：8610-88061252

　　电子信箱：fxb905@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座

　　中国证监会

　　邮 编：100140

　　附件：《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○八年九月五日

　　上市公司股东发行可交换公司债券的规定

　　(征求意见稿)

　　为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

　　一、持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

　　(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;

　　(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;

　　(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元;

　　(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(五)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保;

　　(六)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

　　(七)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

　　三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

　　(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(二)用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

　　四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币一百元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

　　募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

　　五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

　　公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。

　　六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

　　债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

　　可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。

　　除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。

　　七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。

　　八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

　　九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。

　　十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

　　十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

　　十二、本规定自发布之日起实施。

　　附录：发行可交换公司债券申请文件目录

　　一、相关责任人签署的募集说明书

　　二、保荐人出具的发行保荐书

　　三、股票质押合同和股票质押权权利证明文件

　　四、评级机构出具的债券资信评级报告;

　　五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则;

　　六、担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)

　　七、其他重要文件





【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

以债代股——这个债就变为有权证的性质——市场就有了炒作的机会——机构就要利用这个机会。

为上市公司股东发行可交换债券创造条件，具有以下意义：

　　一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

　　二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

　　三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。

　　四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，股票价格上涨，可以分享股价上升的收益，股票价格下跌，投资者则可以当作债券长期持有直至到期。风险分散和平滑的特点，使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者，特别是证券投资基金、保险资金、保基金、养老基金、企业年金等。

可转换公司债券交易和转股规则

交易规则和转股规则的差异影响可转换公司债券交易的流动性和价格的波动性，并对该派生金融产品与标的股票价格的关系产生复杂的影响。为使投资者能更深入地理解可转换公司债券市场的运作特性，本书将对此问题展开分析。 Q+k/C?-?h/7l0 [ 本 资 料 来 源 于 贵 州 学 习 网 资格考试证券考试 http://Www.gzU521.com ] Q+k/C?-?h/7l0

一、可转换公司债券交易规则

可转换公司债券的交易规则兼有债券交易规则和股票交易规则的特性，但并不完全等同于股票或者债券的规则，其主要特点如下：

1、 交易所集中交易

从国外市场来看，只要股票和债券交易的地方，可转换公司债券都可以进行交易，因此不管是集中交易市场还是柜台交易市场基本上都有可转换公司债券这一品种，而我国可转换公司债券交易场所与股票交易场所完全一致，只有证券交易所一个渠道，只能在股票帐户上进行交易，因此银行间债券市场的投资者如没有股票帐户就不可能进行可转换公司债券的交易。

2、没有涨跌停板限制

我国普通股票交易实行10%的涨跌停板制度，而债券交易不存在涨跌停板限制，可转换公司债券在这方面没有明确的规则约定，但实际操作上不实行涨跌停板制度，故可转换公司债券又具有债券交易规则的特征。涨跌停板制度主要作用是为了保护股票投资者利益、防止过度的投机炒作，因此对于有固定收益的债券来说，设定涨跌停板的意义也不大，但实际上，我们在前文已经表述了，当股价远远超过转股价格的时候，可转换公司债券的价格走势基本与股票一致，在没有涨跌幅限制的情况下，如果可转换公司债券标的股票出现巨幅波动，可转换公司债券的价格弹性有可能比股票要大。

3、t＋0回转交易

我国股票交易的交收制度为t+1，即当天买入的股票要第二天才能卖出；而债券交易实行t+0回转交易，当日买进当日即可卖出，可以反复做当日的短差。根据2001年12月1日开始实施的《深圳、上海证券交易所交易规则》，可转换公司债券与普通债券一样可以进行回转交易，即投资者买入的债券经交易主机确认成交后，可以在当日全部或部分卖出。

4、最小流通量限制

与交易所交易的其他债券不同，可转换公司债券不是到期才停止交易，当其流通面值少于3000万元的时候，可转换公司债券就失去了流通性。

5、交易费用低廉

可转换公司债券的交易费用与债券完全相同，交易佣金为0.2%，不收印花税，因此其交易成本远远低于股票，对投资者较为有利。

二、可转换公司债券转股规则

在可转换公司债券的转股期内，可转换公司债券投资者可以根据持有可转换公司债券的面值按照当时的转股价格，向其制定交易的证券经营机构申报转换成标的股票的股份数量。从可转换公司债券的转股规则来看，投资者申请转股是t+1，即转股要在第二个交易日办理交割并确认后其转换的股票才可流通，但是对于即日买进的可转换公司债券当日就可申请转股，并于第二日就可以卖出。根据这个转股规则，就会出现两种投资心态：

1、 卖出可转换公司债券

申请转股的第二个交易日转换的股票才可流通，这使得风险规避型投资者倾向于通过卖出可转换公司债券而不是转股再卖出股票的方式套现。例如，假定一张虹桥转债可转10股股票，股票的现价为11元，虹桥转债的市场价格为110元，如果虹桥转债持有人认为股价已经到高位，则在可转换公司债券市场上立即卖出可转换公司债券即可锁定110元的收益，而如果选择申请转股，由于股票要第二天才能卖出，则要承担股票锁定时间内股价波动的风险。

2、套利

由于可转换公司债券没有涨跌幅限制，因此在某个交易日可能会出现价格过低的情况，甚至有可能出现市场转股价低于股票价格的情况，根据可转换公司债券的转股规则，当日买入可转换公司债券就可以转股，因此对于一些股票投资者来说，通过买入可转换公司债券并转股，一方面比直接买入股票获得了更低的价格，另一方面也减少了交易成本，获得了一定的套利空间。这也是虹桥和鞍钢转债转股速度过快的一个原因。


本文来自学习网(www.gzu521.com)，原文地址：http://www.gzu521.com/campus/article/qualification/200704/143733.htm