主题：首创股份：收购资产公告

日期：2014-12-20附件下载

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－095



北京首创股份有限公司
收购资产公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



重要内容提示：

交易标的名称、金额和收购比例：公司将以现金 10,200 万元人民币收
购凡和（葫芦岛）水务投资有限公司 100%股权。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会 2014 年度
第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:污水处理服务费支付风险、扩建工程超支风
险。


一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2014 年度第十一
次临时会议审议通过了《关于公司开展凡和（葫芦岛）水务投资有限公司 100%
股权并购项目及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司开展凡和（葫芦岛）
水务投资有限公司 100%股权的并购工作。公司于 2014 年 7 月 29 日与转让方凡
和（北京）水务投资管理有限公司（以下简称“凡和投资管理”）签署了《关于
凡和（葫芦岛）水务投资有限公司之股权转让框架协议》，并完成了对目标公司
凡和（葫芦岛）水务投资有限公司（以下简称“凡和水务”）的审计与评估，公


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司于 2014 年 12 月 5 日取得北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市
国资委”）出具的京国资产权[2014]230 号核准文件。公司第六届董事会 2014 年
度第二次临时会议审议通过了《关于公司收购凡和（葫芦岛）水务投资有限公司
100%股权的议案》，同意公司收购由凡和投资管理持有的凡和水务 100%股权，股
权收购价款为 10,200 万元。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权
收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司
委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司，出具的
《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，与各转让方充分
协商后确定价格，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，
无需提交公司股东大会批准。


二、交易各方当事人的基本情况
凡和投资管理：成立于 2009 年，由北京兴创科技发展有限公司持有其 100%
股权；注册资本：100 万元人民币；法人：徐小阳；公司地址：北京市朝阳区北
苑路 170 号 3 号楼 7 层 1 单元 801 内 A13 号；经营范围：投资管理；投资咨询；
为本次交易的转让方。


三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
凡和水务：成立于 2009 年 7 月，现由凡和投资管理持有其 100%股权；注册
资本：5,000 万元人民币；法人：潘玉堂；公司地址：葫芦岛市龙港区连湾镇稻
池村；经营范围：给排水基础设施、污水处理基础及相关水务类项目的投资、开
发、建设、经营管理等。凡和水务拥有葫芦岛市老区污水厂项目，项目现有规模
为 7 万吨/日，扩建工程完工后，项目规模将达 12 万吨/日；特许经营期为 30 年
（扩建工程完工后将重新计算）；出水水质标准为 GB18918-2002 一级 A。
凡和水务由具有从事证券、期货业务资格的大信会计事务所（特殊普通合伙）


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对其财务报表进行了审计，审计基准日为 2014 年 6 月 30 日。截至 2013 年 12 月
31 日，凡和水务经审计的账面总资产 16,939.02 万元，净资产 7,435.34 万元，
2013 年营业收入 2,084.31 万元，净利润 40.43 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，
凡和水务经审计的账面总资产 16,949.23 万元，净资产 7,323.53 万元，2014 年
1-6 月营业收入 965.05 万元，净利润-111.80 万元。
交易完成后，凡和水务将成为公司的全资子公司，凡和水务产权清晰，不存
在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。


（二）交易标的定价情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司
对凡和水务进行了资产评估，并出具了大正海地人评报字（2014）第 265A 号资
产评估报告。评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法和收益法。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
凡和水务按资产基础法评估的净资产评估值为 10,620 万元，增值率 45.01%，
按收益法评估的股东权益价值 10,802 万元，增值率 47.50%。鉴于水务行业主要
以收益法作为项目收购价款是否合理的判定依据，且目标公司的主要价值体现就
是通过特许经营权的经营情况得以实现，因此，目标公司的资产评估报告采用了
收益法评估值作为标的股权的最终评估结果，即目标公司 100%股权评估值为
10,802 万元，该资产评估结果已于 2014 年 12 月 5 日经北京市国资委出具京国
资产权[2014]230 号文件核准。
在以评估值为依据的基础上，为评估值为上限，协议双方最终确定本次股权
交易价款为 10,200 万元人民币。


四、交易相关协议的主要内容
（一）《股权转让框架协议》
公司于 2014 年 7 月 29 日与凡和投资管理签署《股权转让框架协议》。
交易标的：凡和水务 100%股权；
交易定金：5,000 万元；截至目前，公司已向转让方支付交易定金 5,000 万
元；


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协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。


（二）《股权转让协议》
公司将与凡和投资管理签署《股权转让协议》。
交易标的：凡和水务 100%股权；
收购价款：10,200 万元人民币；
支付方式：分三次支付；
先决条件：1、受让方就本次交易完成北京市国有资产管理部门的相关报备
或审批手续，并已就本次交易获得其权力机构的决议文件；
2、转让方有完全的权利或授权签署并履行本协议，且转让方已就本次交易
获得其权力机构的批准；
3、转让方已获得相关政府或其授权机构关于本次交易的批准。
协议生效条件：自双方签字盖章之日起成立，自先决条件全部达成之日起
生效。目前，上述先决条件已全部达成。


五、对上市公司的影响
投资此项目符合公司的战略发展需要。此项目扩建工程完工后将重新计算
30 年特许经营期，经营期限长，收益较为稳定。辽宁省葫芦岛市经济发展较为
迅速，获取本项目，将进一步扩大公司在东北区域的市场占有率和品牌影响力，
对公司进一步拓展东北区域水务项目起到积极的推动作用。
项目资金来源为公司自有资金。
公司取得凡和水务 100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。


六、项目的风险分析
1、污水处理服务费支付风险：在项目的污水处理服务费支付方面存在一定
的风险；
应对措施：公司将加强与当地政府的沟通，争取将污水处理服务费纳入政府
年度财政预算，以保证其足额支付。
2、扩建工程超支风险：扩建工程尚未完工，存在工程投资超支的可能；
应对措施：在协议中约定，最后一笔股权转让价款在扩建工程完工验收后支



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付，若扩建工程费用超出双方约定金额，将从股权转让价款尾款中扣除相应超支
部分。


七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、审计报告；
3、评估报告。


特此公告。


北京首创股份有限公司董事会
2014 年 12 月 19 日





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