主题：[股东会]南纺股份(600250)2008年第一次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会会议资料
二 OO八年九月
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2008 年9 月 16 日上午9：30
会议地点：南京市鼓楼区云南北路77 号南泰大厦 19 楼会议室会议内容：第一项：主持人宣布本次股东大会开幕。第二项：主持人宣布股东及股东代表资格审查结果。第三项：逐项审议以下议案：
（1）审议《2008 年度日常关联交易议案》；
（2）审议《关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相关工作细则的议案》。第四项：股东发言和股东提问。第五项：推选监票人、计票人。第六项：投票表决。第七项：对表决票进行清点、统计（休会20 分钟）。第八项：宣布计票结果。第九项：宣读股东大会决议。第十项：见证律师宣读法律意见书。第十一项：与会董事签字。第十二项：宣布股东大会结束。
2008 年第一次临时股东大会议案一
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度日常关联交易议案
因贸易需要， 2008 年公司拟与关联方深圳市宁泰科技实业有限公司及溧阳
广道针织有限公司开展日常购销业务，具体情况为：
一、关联交易的基本情况
1、关联交易概述：
1）2008 年，公司拟向关联方深圳市宁泰科技实业有限公司（以下或简称“深
圳宁泰”）采购洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等商品用于出口。
2）2008 年，公司拟向关联方溧阳广道针织有限公司（以下或简称“溧阳广
道”）采购针织毛衫等商品，同时为满足外商需求，拟向该公司销售针织纱及服
装辅料用于我公司出口针织毛衫的生产。
2、预计2008 年度全年关联交易情况： （单位：万元人民币）
关联交易 08 年预计总金 07 年总金额 占销售收入/
产品名称 关联人
类别 额（不含税） （不含税） 成本的比例
洗发水、香皂、沐浴
购买商品 深圳市宁泰科技实业有限公司 400 82 不足 1%
产品、沐浴礼品等
购买商品 针织毛衫等 溧阳广道针织有限公司 7000 6688.68 不足 1%
销售商品 针织纱及辅料等 溧阳广道针织有限公司 1000 962.26 不足 1%
合 计 - - 8400 7732.94 -
二、关联方和关联关系介绍
1）深圳市宁泰科技实业有限公司
深圳市宁泰科技实业有限公司于2004 年 12 月13 日注册于深圳市宝安区观
澜牛湖村裕新路南兴工业园，注册资本 500 万元人民币。工商登记注册号：
4403011161582，组织机构代码证号77030574-0。经营范围为：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询、企业经营策划、信息咨询，日化洗涤用品的技术开发、销售；国内商业、物资供销业；货物进出口、技术进出口；会展服务；香皂的生产（不含国家限制项目及法律、法规、国务院决定禁止或规定需要前置审批的项目）；发用类、护肤类化妆品的技术开发、生产与销售（有效期至 2009
年 10 月23 日，不含国家禁止及限制项目）。
深圳市宁泰科技实业有限公司是南京南泰集团有限公司（下简称“南泰集团”）的控股子公司；南泰集团和我公司为同一实际控制人所控制，且董事长均为单晓钟先生。因此我公司和深圳宁泰属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
2）溧阳广道针织有限公司
溧阳广道针织有限公司于 2001 年 10 月24 日注册于溧阳市社渚镇兴业路，注册资本400 万元人民币。工商登记注册号：3204811103673， 组织机构代码证号：73252076-5。经营范围为：针织服装设计、生产及销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
溧阳广道针织有限公司原为我公司持股 55%的控股子公司，2007 年底因公司向该公司其他股东转让了 20%股权，持股比例降低为 35%，该公司目前为我公司参股公司；因我公司副总经理唐建国先生担任该公司董事，因此我公司和溧阳广道属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
深圳宁泰和溧阳广道公司信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给本公司带来不良影响。三、交易标的和交易金额
1 ） 在公开、公平、公正的交易原则指导下，公司与关联方深圳宁泰开展日常购销业务。预计 2008 年公司向深圳宁泰采购洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等日常关联交易总额约为400 万元人民币。
2 ）在公开、公正、公平的交易原则指导下，公司与关联方溧阳广道开展日
常购销业务。预计 2008 年公司向溧阳广道销售针织纱及服装辅料总金额约为
1000 万元人民币，采购针织毛衫总金额约为7000 万元人民币。四、关联交易框架协议主要内容（定价政策、定价依据等）
公司与关联方深圳宁泰及溧阳广道开展的日常购销业务均遵循公开、公平、公正的定价原则，任何单笔购销业务均在框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。
公司与上述关联方签订的框架协议长期有效。六、董事会审议和关联董事回避情况
《2008 年度日常关联交易议案》经公司第五届二十次董事会审议通过，关联董事单晓钟、胡海鸽、周发亮、陈山对该议案回避了表决。七、独立董事的事前认可情况和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审议，并发表了《关于公司 2008 年度日常关联交易事项的事前认可意见》，同意将《2008 年度日常关联交易议案》提交公司董事会审议。
经第五届二十次董事会审议，独立董事认为：“公司与关联方深圳市宁泰科技实业有限公司、溧阳广道针织有限公司合作是有合理必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。”
提请股东大会审议。关联股东须回避表决。
2008 年9 月 16 日
2008 年第一次临时股东大会议案二
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关于成立董事会提名委员会和薪酬与考核委员会并制定相
关工作细则的议案
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会拟设立提名委员会和薪酬与考核委员会。其中：
董事会提名委员会主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序等进行研究和提出建议。董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会提名委员会委员候选人为：徐康宁、黄伟中、单晓钟；主任委员由徐康宁董事担任。
董事会薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事、经理人员考核的标准、进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。经董事长提名，本届董事会薪酬与考核委员会委员候选人为：杨忠、王跃堂、杨京城；主任委员由杨忠先生担任。
上述专门委员会的相关工作细则见附件。
提请股东大会审议。
2008 年9 月 16 日附件一：《南京纺织品进出口股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
附件二：《南京纺织品进出口股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
附件一：
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、总经理的产生过程，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序等进行研究和提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司总经理办公室、董事会秘书办公室人员兼任。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司战略规划和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理的提名和选任程序：
（一）积极研究公司对董事、总经理的需求情况，并形成工作指导方案；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为相关人选；
（五）召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出相关候选人员的建议并提交相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
第十二条 提名委员会工作组负责做好提名委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料供提名委员会决策使用。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议案有直接或者间接利害关系时，该委员应向提名委员会披露利害关系的性质与程度，提名委员会根据该等利害关系决定该委员是否应对相关议案回避表决。因委员回避表决导致参加表决人数或比例不足本规则规定的，应当由全体委员（包括回避表决的委员）将议案提交公司董事会，由公司董事会对该议案进行审议。提名委员会会议记录及会议决议应对上述事项进行详细说明。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及总经理列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
附件二：
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究董事、经理人员考核的标准、进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事系指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长及董事。高级管理人员范畴与《公司章程》一致，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬考核工作组为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬考核工作组成员由公司总经理办公室、董事会秘书办公室、财务部工作人员兼任。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案；薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬考核工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供薪酬规划和分配方式的测算依据；
第十二条 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会委员本人或其直系亲属与会议所讨论的议案有直接或者间接利害关系时，该委员应向提名委员会披露利害关系的性质与程度，薪酬与考核委员会根据该等利害关系决定该委员是否应对相关议案回避表决。因委员回避表决导致参加表决人数或比例不足本规则规定的，应当由全体委员（包括回避表决的委员）将议案提交公司董事会，由公司董事会对该议案进行审议。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应对上述事项进行详细说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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