主题：韶钢松山：限售股份解除限售提示性公告

韶钢松山：限售股份解除限售提示性公告
日期：2015-03-11附件下载

证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2015-13
广东韶钢松山股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为541,488,000股,占公司总股本的22.38%;
2、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 3 月 13 日。一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司唯一非流通股股东广东省韶关钢铁集团有限公司,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股支付 3.5 股股票,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2005 年 8 月 12 日,公司召开 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期:2005 年 8 月 18 日。二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
自公司股权分置改革方案实施日至提出本次解除限售申请日,公司唯一控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称“韶关钢铁”)的前身广东省韶关钢铁集团有限公司(以下简称“韶钢集团”)所做出的各项承诺及履行情况如下:
序 限售股份 承诺及追加承诺的履行
承诺及追加承诺内容
号 持有人名称 情况
韶关钢铁持有的韶钢松
山股份在获得上市流通
权后的一年内没有上市
交易或转让,股权激励
计划已超期失效,在获
得流通权满一年后的 24
个月内,韶关钢铁没有
我司承诺我司持有的韶钢松山股份将自获得上
低于 5 元出售韶钢松山
市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交
宝钢集团广 股票的情况。2008 年 8
易或者转让。以上期限届满后,除一年内可减
月韶钢集团追加承诺:
1 东韶关钢铁 持的占公司总股本的5%(6705.6 万股)用于管
通过深圳证券交易所挂
有限公司 理层股权激励外,其余股份在其后的24 个月内
牌出售的价格不低于每
不通过深交所挂牌交易出售,出售价格不低于
股 7.00 元(除权除息相
5.00 元(除权除息相应调整)。
应调整),该价格已覆盖
了原不低于 5 元的承
诺,该减持价格承诺经
公司 2015 年第二次临
时股东大会审议,以中
小投资者 97.44%的同意
票已解除了价格承诺。
宝钢集团广 我司承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份
2 东韶关钢铁 数量,达到韶钢松山股份总数百分之一的,自 没有出售情况。
有限公司 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
韶关钢铁按照承诺,在
股权分置改革实施完成后两个月内,若韶钢松
2005 年 8 月 18 日至
山股价低于3.95 元(以2005年6 月17 日韶钢
2005 年 10 月 13 日投入
松山股票收盘价5.69 元,经2004 年度利润分
资金 200,000,308.01 元
配除权除息后之3.43 元的115%),我司将投入
宝钢集团广 增持了 64,024,890 股
资金2 亿元人民币,择机通过深圳证券交易所
3 东韶关钢铁 韶钢松山股票,占当时
以集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公
有限公司 总股本的 4.77%。截至
众股,增持规模不超过公司现有总股本的5%。
2006 年 4 月 13 日,即
我司承诺,在我司增持韶钢松山社会公众股份
增持完毕后的六个月内
计划全部完成后的六个月内不出售增持的股
没有出售该增持的股
份,并履行相关的信息披露义务。
份。承诺履行完毕。
为了建立股权激励机制,使公司管理层与股东
该股权激励机制预案已
及公司利益相结合,我司承诺将从向流通股东
失效,公司对该事项作
支付对价后所余股票中,以自获得上市流通权
宝钢集团广 了专项披露。详情见公
之日起十二个月后可减持的总股本的5%的股
4 东韶关钢铁 司 2014 年 5 月 15 日在
份,计6705.6万股,作为公司中、高层管理人
有限公司 《证券时报》、《中国证
员股权激励计划的股票来源。行权期为韶钢集
券报》及巨潮资讯网上
团所持股份获得上市流通权之日起12个月后的
刊登的公告。
两年内”。
宝钢集团广
我司承诺不利用韶钢松山股权分置改革进行内
5 东韶关钢铁 没有此类情况。
幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
有限公司
韶钢集团承诺其所持有的54,148.8万股韶钢松 该承诺经公司 2015 年
宝钢集团广 山股份,自2008年8月18日起继续锁定两年。禁 第二次临时股东大会审
6 东韶关钢铁 售期满后(即2010年8月18日起),韶钢集团通 议,以中小投资者
有限公司 过深圳证券交易所挂牌出售的价格不低于每股 97.44%的同意票解除了
7.00元(除权除息相应调整)。 该承诺。
广东韶钢松山股份有限公司经中国证券监督管
理委员会证监许可【2013】729 号文核准,拟
向特定投资者非公开发行75,000 万股A 股股
该承诺期限为 2013 年 7
票(以下简称"本次发行")。作为韶钢松山本次
宝钢集团广 月 10 日-2016 年 7 月 9
发行的认购对象,根据《上市公司证券发行管
7 东韶关钢铁 日。截至目前,韶关钢
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
有限公司 铁未转让该部分股份,
等法律法规及其规范性文件的规定,本机构承
承诺仍在履行中。
诺如下:本机构参与韶钢松山本次发行认购的
75,000 万股股份,自本次新增股份上市之日起,
三十六个月内不转让。
韶钢集团在中国境内任何地区,不以任何形式
直接或间接从事和经营与韶钢松山主营业务构
成或可能构成竞争的业务;韶钢集团在以后的
经营或投资项目安排上,避免与韶钢松山同业
竞争的业务;如因国家政策调整等不可抗力或
2001 年 06 月 29 日,公
其他意外事件发生致使韶钢集团与韶钢松山同
宝钢集团广 司实施再融资(增发)
业竞争不可避免时,在同等条件下,韶钢松山
8 东韶关钢铁 时韶钢集团所作承诺,
享有相关项目经营投资的优先选择权,或与韶
有限公司 该承诺期限为公司存续
钢集团共同经营投资项目。韶钢集团在承诺函
期间,目前正在履行中。
中保证严格履行上述承诺,如有违反,将依法
承担因此造成的全部损失。韶钢集团与韶钢松
山关于避免同业竞争的制度安排,有效地防止
了公司与控制股东及其控制的企业之间同业竞
争的发生。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:2015 年 3 月 13 日;
2、本次可上市流通股份的总数 541,488,000 股,占公司总股本的 22.38%;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
本次可上 本次可上 本次可上
序 限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 市流通股 市流通股 市流通股 冻结的股份
号 有人名称 数(股) 通股数(股) 数占限售 数占无限 数占公司 数量(股)
股份总数 售股份总 总股本的
的比例 数的比例 比例(%)
(%) (%)
宝钢集团广
1 东韶关钢铁 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
有限公司
合 计 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
3、境内一般法人持
股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9.机构投资者配售
股份
有限售条件的流通
1,291,488,000 53.38% 541,488,000 750,000,000 31.00%
股合计
二、无限售条件的
1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
流通股
1.人民币普通股 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
2.境内上市的外资
股
3.境外上市的外资
股
4.其他
无限售条件的流通 1,128,036,410 46.62% 541,488,000 1,669,524,410 69.00%
股合计
三、股份总数 2,419,524,410 100% 2,419,524,410 100%
韶钢松山 2005 年 8 月 18 日实施股权分置改革后总股本为 1,341,120,000 股,
韶关钢铁持有的有限售股份为 541,488,000 股,占当时总股本的 40.38%;另持
有股权分置改革增持的 64,024,890 股,合计持有 605,512,890 股。
2007 年 2 月公司发行了 15.38 亿元可转换公司债,共转换公司 A 股股票
328,404,410 股,在可转债转股完成后韶钢松山总股本变更为 1,669,524,410
股,韶关钢铁持有的韶钢松山股份数量仍为 605,512,890 股,没有变化。
2013 年 6 月,韶钢松山向韶关钢铁非公开发行 750,000,000 股,增发完成
后,韶钢松山总股本变更为 2,419,524,410 股,韶关钢铁持有韶钢松山有限售股
份从 541,488,000 股变更为 1,291,488,000 股,占公司总股本的 53.38%。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
限 售 股改实施日持有股份情 本次解限前已解 本次解限前未解限股份
股 份 况 限股份情况 情况
序 股份数量
持 有 占总股 占总股 占总股
号 数量 变化沿革
人 名 数量(股) 本比例 本比例 数量(股) 本比例
(股)
称 (%) (%) (%)
宝钢
集团
2013 年 6 月,公司
广东 向韶关钢铁定向增
1 韶关 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38% 发 75,000 万 股 股
钢铁 份,韶关钢铁持股
数由此增加。
有限
公司
合计 541,488,000 40.38% 0 0 1,291,488,000 53.38%
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
股改实施后至今,本公司无解除限售股份的情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
西南证券股份有限公司就韶关钢铁股改限售股份上市流通事宜发表核查意见如下:
1、韶钢松山本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定;
2、截至本报告出具日,韶钢松山限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。
3、韶钢松山本次解除限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意韶钢松山本次解除限售的股份上市流通。
本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表:
本次可
本次可上 本次可上
上市流
市流通股 市流通股
本次可上市 通股数 冻结的
限售股份持有人 持有限售股份 数占限售 数占无限
流通股数 占公司 股份数
名称 数(股) 股份总数 售股份总
(股) 总股本 量(股)
的比例 数的比例
的比例
(%) (%)
(%)宝钢集团广东韶
1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38%关钢铁有限公司
合 计 1,291,488,000 541,488,000 41.93% 48.00% 22.38% -
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。
是 √否;
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √ 否;
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √ 否;
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
是 √ 否;
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 不适用;
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2015 年 3 月 11 日



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