主题：华邦颖泰:非公开发行股票预案

非公开发行股票预案

　　二〇一五年四月

　　发行人声明

　　华邦颖泰股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　目 录

　　发行人声明......2

　　重要提示......5

　　释义......7

　　第一节 本次非公开发行股票方案概述......8

　　一、发行人基本情况......8

　　二、本次非公开发行的背景和目的......9

　　三、本次非公开发行方案概要......13

　　四、本次募集资金用途......15

　　五、本次发行是否构成关联交易......16

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................17

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......18

　　一、本次募集资金使用计划......18

　　二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况......18

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33

　　一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业 务结构的变动情况......33 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....34三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争的变化情况......35四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35 五、本次发行对公司负债情况的影响......35 六、与本次股票发行相关风险的说明......36第四节 公司的利润分配政策及执行情况......39 一、公司利润分配政策......39 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......40三、未来三年股东回报规划......42

　　重要提示

　　(一)华邦颖泰股份有限公司(以下简称“发行人”、“华邦颖泰”、“公司”或“本公司”)本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

　　(二)本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名特定对象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　(三)公司本次非公开发行价格不低于28.00元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(30.87元/股)的百分之九十(27.79元/股)，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　(四)本次非公开发行股票的数量不超过69,209,075股(含69,209,075股)，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。

　　本次发行价格不低于定价基准日(公司第五届董事会第十八次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，本次发行价格不低于28.00元/股。。

　　本次非公开发行股票数量不超过69,209,075股(含69,209,075股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　(五)公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.378541亿元，扣除发行费用后将用于皮肤类疾病互联网医疗平台项目、华邦医药产业基地建设项目、全

　　渠道营销体系建设项目和补充流动资金。

　　(六)根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关要求，为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了公司利润分配政策。对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划的说明，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容，请投资者予以关注。

　　释义

　　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

　　本公司、公司、发行人、指 华邦颖泰股份有限公司

　　华邦颖泰

　　本次发行、本次非公开发指 华邦颖泰本次非公开发行A股股票

　　行

　　定价基准日 指 公司第五届董事会第十八次会议决议公告日

　　《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预

　　本预案 指 案》

　　华邦制药 指 重庆华邦制药有限公司

　　汇邦旅业、控股股东 指 重庆汇邦旅业有限公司

　　OTC 指 OverthecounterDrug，非处方药

　　WHO 指 世界卫生组织

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

　　卫生部 指 中华人民共和国卫生部

　　元 指 人民币元

　　注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概述

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 华邦颖泰股份有限公司

　　英文名称： Huapont-NutrichemCo.,LTD

　　曾用名称： 重庆华邦制药股份有限公司

　　成立日期： 2001年9月19日

　　注册资本： 753,393,154万元

　　法定代表人：张松山

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称： 华邦颖泰

　　股票代码： 002004

　　注册地址： 重庆市渝北区人和星光大道69号

　　联系电话： 023-67886985

　　公司网址： http：//www.huapont.com.cn

　　公司邮箱： huapont@163.com

　　一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产

　　品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除

　　外)；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；

　　货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料(不含化学

　　经营范围： 危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、

　　普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化学危险品)、五金、

　　交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务(法律、法规

　　禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方

　　可从事经营)。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　(一)本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策的大力支持推动医药行业高速发展

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一。近年来医药行业市场总量逐年增长，随着“新医改”的深化，医保覆盖率的提高，进一步奠定了我国医药行业稳步发展的基础。

　　国家政策的大力支持带动医药行业的高速发展。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过近些年的调整，行业结构逐渐趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显着提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。2012年1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，规划指出要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。

　　2、我国医药行业发展潜力巨大

　　根据国家统计局数据统计，2004年至2013年我国卫生总费用逐年提高，2013年，全国卫生总费用预计达31,668.95亿元，人均卫生费用估计达2,327.37元，与2012年相比，卫生总费用增加3,549.95亿元(未扣除物价影响)，增长12.6%。

　　根据《IMSMarketPrognosis2012-2016China》的报告预测：2011-2016年，中国医药市场每年将以约16%的复合增长率快速增长，到2016年的销售额将达到9,103亿人民币。医药行业受到宏观经济波动的影响较小，抗周期性特征较明显，并且根据十二五计划中的全面医疗改革重点：发展基础医疗保护建设并强化基本医保计划，中国的医药市场未来依然能保持较快的发展。

　　3、公司医药业务扩张的需求

　　华邦颖泰股份有限公司是集农药、医药、原料药等为一体的跨区域公司，主营业务包括医药制剂、原料药、农药的研发、生产、销售，医药药品流通贸易，以及农药进出口贸易等。

　　公司的医药业务主要聚焦于皮肤类、抗结核类、抗病毒类、祛痰类等领域，在皮肤科类药品方面，公司是我国最大的临床皮肤药物供应商之一，拥有完整的皮肤科产品线，能够实现皮肤疾病全产品线的覆盖，尤其再维甲酸类药物领域，以产品品种多、产销量大、技术水平先进等优势位列国内皮肤病药物领域前茅。

　　基于公司在皮肤处方药销售的优势，公司进一步加大在皮肤非处方(OTC)药市场的推广力度，力争实现皮肤类药物的全线扩张。在结核类药品方面，公司产品结构完备，涵盖一线和二线治疗药物，包括利福平、利福喷丁胶囊、利福布汀胶囊等。其中利福平为作为防治结核病的一线用药，系公司自主开发，是目前临床用量较大的品种之一，在抗结核药物中占据较为重要的地位。用于生产利福布汀胶囊的原料药利福布汀原料药的生产结晶工艺系公司在国内独家开发，优势明显。在抗病毒类药物方面，公司的盐酸伐昔洛韦系列多剂型药品受到市场的广泛认可，用于治疗带状疱疹，主要包括盐酸伐昔洛韦原料药、片剂、胶囊及颗粒等。

　　在祛痰类药物方面，氨溴索系全国医院销售额最大的祛痰药，占全部祛痰药销售排名的60%以上。氨溴索在临床使用上主要剂型为水针、大输液、冻干粉针剂、片剂及口服溶液剂。公司的主要产品为盐酸氨溴索冻干粉针剂。冻干粉针剂与小水针剂型相比，稳定性更高；与大输液相比，使用更灵活。公司生产的盐酸氨溴索(开顺)在氨溴索市场中知名度高，系市场上前五大氨溴索生产商之一。2014年，公司实现营业收入4,866,688,802.83元，同比增长9.00%，实现净利润445,999,248.66，同比增长40.60%。截至2014年12月31日，公司总资产为13,568,148,001.41元，同比增长75.28%。公司经营规模、盈利能力等各项指标稳步增长。

　　公司的医药业务行业属于资本密集型产业，固定资产投入规模大，对资金要求高，随着公司医药业务的不断拓展，现有产能及产量已无法满足公司发展的需要，尽管公司营业收入和净利润水平不断提高，但在确保日常经营之外无法完全支持公司的产能扩建。同时，基于公司现有产品的扩张、OTC业务的开展以及新产品的推广，公司亟需丰富营销手段、扩大营销网络覆盖面、进一步扩充营销

　　队伍。

　　(二)本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施符合国家政策支持，行业发展的趋势以及公司的发展规划，通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力、提高盈利能力、改善资产结构，壮大主营业务，提升公司在行业中的地位和实力，实现快速发展。

　　1、提升医药制剂业务产能，满足快速发展的需要

　　顺应行业发展和需求变化趋势，公司拟建设华邦医药产业基地，建设固体口服制剂、软胶囊剂、外用制剂、口服溶液剂、注射剂等生产线及辅助设施，形成年产片剂20亿片、硬胶囊6亿粒、外用制剂(乳膏、软膏、凝胶、喷剂、擦剂)1.7亿支、颗粒剂1500万袋、注射剂6000万支、口服溶液剂1亿支、软胶囊剂2500万粒的年生产能力；配套建设符合GLP规范要求的研发中心、符合GSP、GMP规范要求的物流中心、质检中心和行政中心等辅助工程。

　　公司医药制剂产品优势突出，现有核心产品受到市场的高度认可。目前公司皮肤病药物的主导产品为维甲酸类药物，为了拓展公司在维甲酸类药物领域之外皮肤药物领域的发展，提升企业在皮肤药物领域的地位，公司首创开发了萘替芬酮康唑乳膏，国内独家开发了地奈德原料及乳膏剂、二丙酸倍他米松原料及乳膏剂新品种；抗结核领域上市产品中，异烟肼、利福平、吡嗪酰胺、盐酸乙胺丁醇单复方均为WHO推荐的一线抗结核药物，这些药物均纳入我国2012版《基本药物》目录。对氨基水杨酸异烟肼片和注射用利福平是公司抗结核药物中的两个重要产品，后者为自主开发的独家产品。耐多药结核是目前结核病防治的重点和难点，对此，公司开发了对氨水杨酸肠溶颗粒、莫西沙星片、利奈唑胺片及注射液。对氨水杨酸肠溶颗粒为国内独家，莫西沙星片、利奈唑胺片有望取得国产首家批件。其中莫西沙星片已完成临床试验，并已申报生产(CYHS1490009)；祛痰类主要药物氨溴索领域中，公司的注射用盐酸氨溴索持有新药证书，并正在申请发明专利；公司在其他细分领域也表现突出，公司的“盐酸替罗非班冻干粉注射剂及其制备方法”被国家科学技术委员会认定为科学技术成果，“汉非”注射用丙戊酸钠被内蒙古自治区科技技术厅、内蒙古自治区治疗技术监督局认定为内

　　蒙古自治区科技名牌产品。公司在专注于现有产品的生产与销售外，还具备强大的研发实力并且拥有丰富的新药储备，目前公司医药事业部自出开发的化药新药项目73个，除了补充皮肤、结核病领域产品线，其它领域如抗肿瘤、呼吸系统、循环系统也有品种储备，产品布局上分成短、中、长线三个发展层次，可保证每年获得2-3个新药批准文号。

　　虽然公司产品市场认可度高，但由于医药容量的稳步增长以及同行业竞争对手的冲击，公司仍需要扩大产能以提高品牌影响力，巩固自身的市场地位。本次华邦医药产业基地建成后，公司核心产品产能将得到快速扩张，储备新产品的生产得以有效保障，产品销售收入预计将快速递增，公司盈利水平得到进一步提高，夯实企业在行业中的地位，促进公司规模化经营、快速发展。

　　2、搭建互联网健康咨询平台，为患者提供健康咨询

　　随着互联网技术的发展，大数据时代的到来，互联网以其量、高速、多样的信息传递特点深深地影响着每个行业的发展。同时，通过对数据进行搜集、管理、挖掘与解读从而帮助企业进行精准决策极具价值。医药行业有类型复杂、数量庞大的客户群体，这个群体有既一致又个性化的临床体征。将互联网与医疗信息的传递与交流结合，通过对药品销售过程中的大数据采集及分析，就能在满足消费者基本需求的基础上实现满足消费者的个性化需求，在消费者与公司之间建立起高效便捷的反馈机制，进行精准营销。

　　公司在皮肤类药品市场的优势十分明显，产品销售覆盖面广并受到全国各地各级医院医师的广泛认可，基于公司在皮肤类药物方面突出的市场优势以及将核心产品继续做大做强的经营理念，公司拟建立皮肤类疾病互联网医疗平台项目。

　　由专业的医师为消费者提供皮肤病的在线健康咨询服务，给予消费者专业的建议；建立科普知识模块，为消费者自我判断病情提供实用参考；同时，建立行业研究知识库，实时搜集业内最前沿研究成果和核心研究文献，为医师掌握业内权威研究以及最新发展趋势提供有力支持。皮肤类疾病互联网医疗平台项目的搭建将有效协助消费者进行病情判断，实现医师和患者的便捷沟通，为公司搜集病例数据，建立数据库，为公司精准营销、确定研发方向、制定发展战略提供有力支持。同时，公司未来计划建立线下的专业性皮肤病医学研究中心，力争发展成为皮肤病细分行业里的权威机构，以线下研究中心为支持，并适时拓展线下自营医

　　疗资源，深入全国主要城市，将线上咨询与线下诊断结合，实施联动，以开拓针对皮肤类疾病领域的O2O生态闭环，从而将公司核心产品的优势进一步强化扩展从而实现收入的井喷式增长。

　　3、拓展全渠道营销体系，增加利润增长点

　　根据中康CMH《2014年中国药品零售市场核心数据》，2014年OTC药的销售规模为1208亿元，处方药销售规模816亿元。OTC药在药物市场上占逾半壁江山。中国皮肤药物市场OTC占据70%的市场规模。同时OTC市场外用皮肤药(合并口服抗过敏药)是整个OTC市场的第四大品类药物，具有广阔的市场空间。通过本次全渠道营销体系的建设，公司拟进一步扩充专业化的营销团队，一方面将OTC终端门店(线下)与电子商务(线上)的销售拓张相结合，建设一支550人的专业化OTC营销队伍在OTC连锁与单店做市场推广的同时通过与医药类垂直网站和医药电商合作，在线上即移动电商开展华邦产品的推广，大力发展OTC市场的开拓。另一方面，为了推动多业务线的迅猛发展，公司现有营销渠道稍显单薄，除了继续做好公司核心产品的营销渠道建设外，公司将积极布局心脑血管等新的业务领域，建设招商业务的专业化团队，开拓新营销渠道，实现公司和经销商价值的相互放大，增加新的利润增长点。

　　4、补充流动资金，优化资产结构

　　随着公司的稳步发展，产品线的丰富以及业务线的拓宽，公司对流动资金的需求愈发迫切。截至2014年12月31日，公司资产资产负债率为57.75%，相较2013年12月31日的47.95%增长20.45%元。公司2014年度经营活动现金流入合计488,472.43万元，经营活动现金流出合计442,876.03万元。华邦颖泰农药业务和医药业务流动资金的需求量较大，除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新产品市场推广等皆需要大量的资金投入，相对现有生产经营规模和财务状况等方面，公司可使用的货币资金不足，存在补充流动资金的必要性。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　(三)发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　(四)发行对象及其与公司的关系

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　(五)发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于28.00元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(30.87元/股)的90%(27.79元/股)。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会

　　关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　(六)发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过69,209,075股(含69,209,075股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　(七)限售期

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　(八)滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　　(九)拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　(十)本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、本次募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过193,785.41万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金

　　1 皮肤类疾病互联网医疗平台项目 20,000 20,000

　　2 华邦医药产业基地建设项目 103,785.41 103,785.41

　　3 全渠道营销体系建设项目 20,000 20,000

　　4 补充流动资金 50,000 50,000

　　合计 193,785.41 193,785.41

　　募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的13.28%，为公司的控股股东，张松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本总额的8.29%；通过汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的13.28%，张松山先生合计控制公司21.57%的股权，为公司的实际控制人。

　　本次发行股票数量为不超过69,209,075股，按照本次发行上限69,209,075股以及汇邦旅业和控股股东不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成

　　后汇邦旅业持有华邦颖泰12.16%的股份，仍为公司控股股东，张松山先生合计控制公司19.76%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过193,785.41万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金

　　1 皮肤类疾病互联网医疗平台项目 20,000 20,000

　　2 华邦医药产业基地建设项目 103,785.41 103,785.41

　　3 全渠道营销体系建设项目 20,000 20,000

　　4 补充流动资金 50,000 50,000

　　合计 193,785.41 193,785.41

　　募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

　　(一)皮肤类疾病互联网医疗平台项目

　　1、项目基本情况

　　本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的20,000万元用于皮肤类疾病互联网医疗平台项目，华邦颖泰拟新设全资子公司作为项目的实施主体。项目建设

　　期2年。

　　当前互联网技术对医疗行业渗透已成必然趋势，结合我国医疗改革继续深化的大背景，华邦颖泰将建设“皮肤类疾病互联网医疗平台”项目(以下简称“医疗平台”)。医疗平台项目拟通过与权威学术机构合作，建设皮肤类疾病专科垂直网站以及移动终端应用(APP)等线上管理平台，为患者提供专业的皮肤类疾病健康咨询服务，打造医患互动平台；建立科普知识模块，为患者自我病情判断提供实用参考；同时建立行业研究知识库，实时搜集业内最前沿研究成果和核心研究文献，为医师掌握业内权威研究以及最新发展趋势提供有力支持。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　项目建设的背景

　　由于现代生活节奏加快，工作压力增大，在不良环境因素和生活习惯影响下，皮肤类疾病患病人群不断增大，发病率逐年增高。预计未来5年内，中国皮肤病患者人群将从现在的2.5亿人次增加到3.5亿人次。患者接受治疗的主动性也将随着经济水平的提高而提高，预计到2020年就诊率将从现在的28%提升到40%左右。初步估计皮肤类疾病领域医疗服务的直接市场规模在每年2000亿元以上据《2014年全球社交、数字和移动》报告显示，我国2014年网民数量达5.9亿人，智能手机保有量超过5亿部，移动互联网技术的发展、智能终端普及、传感器技术进步为互联网医疗提供爆发式增长的土壤，为庞大的医疗服务需求转移到移动互联渠道提供了可能。

　　互联网医疗的商业模式存在于医疗全流程中的各类诉求主体，主要包括患者、医生、医院、药企、险企等5大角色，越刚性的需求，越容易产生成功的商业模式。从患者的角度，能被互联网化的环节包括：健康管理、自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内康复、院外康复(慢性病管理)。从医生的角度，可以借助互联网满足：提高知名度、增加学术科研病例、缓解医患紧张关系、方便跟踪巡访等。从医院的角度，互联网医疗更多结合医院信息系统一同提高医院运行效率，缓解运行压力。从药企的角度，互联网医疗从精准营销和辅助研发两个角度带来价值。从险企等金融机构的角度，互联网医疗可以协助其更精准定价，节约支出。

　　互联网医疗信息网站和移动终端应用是互联网医疗行业发展的重要载体。根据前期市场调研统计，目前我国尚无皮肤类疾病专科的权威垂直网站，虽有一些针对皮肤类疾病专科的移动终端应用，不过都仅能满足寻医问诊需求的自助类应用，还不能对接线下医疗资源，无法形成O2O功能的闭环，更没有规模性或者垄断优势品牌出现。如果说互联网医疗行业还处于发展初期，那么皮肤类疾病专科领域O2O模式尚处于空白期。

　　项目建设的必要性

　　①有利于华邦颖泰巩固现有业务、拓展新的利润增长点。目前华邦颖泰医药事业的主要业务方向是化学药和原料药制造。分析国际医疗改革的几种典型模式可以发现，推行医保总额控费、降低药品销售加成在医疗总费用的占比是大势所趋。目前，我国多数省份推行的药品统一招标、超支分担和按病种付费等医疗改革尝试对制药行业带来一定的冲击。所以，改变单一的医药制造模式，开拓医疗服务业务，向医疗产业上下游拓展也是势在必行。自华邦颖泰创立伊始，皮肤类疾病专科用药就是公司主营业务方向。经过20多年的耕耘积累，公司已在皮肤类疾病专科领域积累了广泛的医院、医生资源。

　　②有利于发展与专业协会的协作关系。长期以来，华邦颖泰通过广泛、深入的学术合作，与中华医学会皮肤性病学分会、中国医师协会皮肤性病学分会、中国中西医结合皮肤性病分会、中华医学会临床药学分会等专业协会建立了良好的协作关系，有助于通过医疗平台建立皮肤类疾病基本知识以及医学前沿研究信息，树立皮肤性病学的科普权威地位，普及皮肤性病学知识，促进人类健康。

　　③有利于巩固与全国各地皮肤性病类医疗机构的合作。目前，全国约有6000多家皮肤性病医院或皮肤性病医院科室、约2.2万名皮肤性病临床医师。华邦颖泰皮肤类疾病产品已覆盖其中约5000家皮肤性病医院或皮肤性病医院科室，约有1.7万名皮肤性病临床医师借助华邦颖泰医药产品为广大患者提供优质咨询服务。另外，华邦颖泰与欧美、亚太约39位临床治疗、病理研究的顶级专家有长期稳定的研究合作。医疗平台的建立有助于实现医院和临床医师资源的对接，既可以为互联网医疗平台提供优质的医疗服务供给，又能通过这个平台为广大临床医师和在校医学生提供辅助咨询工具帮助和后续的执业学习、前沿学术交流等

　　学习深造机会。

　　④有利于向非专业人员普及皮肤性病防治知识。从权威医疗机构的专业角度，利用互联网、移动终端等网络工具方便快捷、保护隐私的优势，宣传普及皮肤疾病知识，避免患者因“难言之隐”上当受骗，贻误病情枉费钱财。线上平台提供网上咨询、预约服务，线下医院负责患者的接诊、检验、治疗。患者的咨询记录可以集中保存，方便其本人今后就诊的同时这些数据也可以汇入大数据作为研究分析的依据，结果为更多患者享用。线上平台与疾控、医保系统连接，可以及时了解该患者的历史就诊记录，疾控、医保部门也可以随时掌握患者的就医信息。这个线上平台的建立，对企业、行业主管部门、患者都是有利的。

　　“皮肤类疾病互联网医疗平台”项目定位于独立的第三方平台，将依托华邦颖泰20多年专业生产皮肤类疾病药物的优势以及积累的海量病理数据，整合优质资源建立皮肤类疾病“云科室”，积极拓展患者自我诊查、预约挂号、交流社区等医疗服务，同时包括如慢性病健康管理、相关药品知识、药品供应渠道介绍等增值业务。医疗平台将致力于通过移动互联网技术实现B2B2C的点对点的完整的线上、线下医疗服务和基于大数据的皮肤性病领域的“医疗云计算”服务。

　　该项目的实施还将为“大华邦医疗联盟”战略提供支持，实现皮肤类疾病的接诊服务标准化、治疗方案规范化、疗效反馈数据化。最终建成以重点城市自建皮肤病中心为骨干，联营周边专科医疗机构，形成线上线下的全国性皮肤病诊治网络。

　　3、项目投资测算

　　皮肤类疾病互联网医疗平台项目总投资为20,000万元人民币。具体投向如下：

　　序号 项目 投资额(万元) 主要内容

　　前沿的皮肤领域医药学研究

　　1 核心医学信息数据库 7,000 动态、医学进展、病例分享、

　　医学资源、专家课件等

　　2 办公产所租赁 600 办公产品租赁费

　　门户网站建设、移动终端建

　　3 技术开发及采购软硬件 6,000 设、设备采购、运营维护等

　　4 运营团队搭建 2,000 人员组建、培训等

　　5 市场推广及铺底资金 4,400 品牌推广、流量推广

　　合计 20,000

　　4、经济效益分析

　　本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，可以为公司积累大量的医生和患者信息和基础数据，一方面有助于公司目前皮肤类和相关科室药品的学术推广，另一方面也为公司未来线下进行皮肤科诊疗机构的战略布局积累医生和患者数据。该项目具有良好的市场发展前景。项目经济效益无法单独评价。

　　(二)华邦医药产业基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　项目概况

　　本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的103,785.41万元用于华邦医药产业基地建设项目，项目的实施主体为华邦颖泰的全资子公司重庆华邦制药有限公司，项目建设期2.5年。

　　公司拟按美国cGMP标准建设固体口服制剂、软胶囊剂、外用制剂、口服溶液剂、注射剂等生产线及辅助设施，形成年产片剂20亿片、硬胶囊6亿粒、外用制剂(乳膏、软膏、凝胶、喷剂、擦剂)1.7亿支、颗粒剂1500万袋、注射剂6000万支、口服溶液剂1亿支、软胶囊剂2500万粒的年生产能力；配套建设符合GLP规范要求的研发中心、符合GSP、GMP规范要求的物流中心、质检中心和行政中心等辅助工程。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　项目建设的背景

　　①我国医药行业的稳步发展

　　医药产业作为可持续性和高成长性的朝阳产业，受到宏观经济波动的影响较小，抗周期性特征较明显，发展潜力巨大。根据南方医药经济研究所《2014年中国医药市场蓝皮书》统计，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合

　　增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，在2011年即2012年分布增长了26.50%和20.10%。2013年达到22,297亿元，同比增长18.79%。

　　同时，我国的药品终端市场规模也在逐渐扩大，中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十一五”期间复合增长率达到20%，“十二五”期间，2012、2013年的复合增长率也达到了18%及15%，2013年销售规模达10,985亿元。我国医疗行业的稳步快速发展为本项目的实施奠定了良好的基础。

　　②国家及地方政策的大力支持

　　《医药工业“十二五”发展规划》明确提出增强新药创新能力，加快推进创新药物开发和产业化，着力提高创新药物的科技内涵和质量水平；鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集群。同时，《重庆市医药产业振兴发展规划(2012-2020年)》和《关于打造千亿级医药支柱产业的指导意见》明确提出，2017年医药产业产值将突破1000亿元，到2020年将达到1500亿元，将医药产业打造成千亿级支柱产业。华邦颖泰在积极相应国家政策的同时结合自身发展规划，实施本项目扩大产能，促进公司实现快速发展。

　　项目建设的必要性

　　重庆华邦制药有限公司系华邦颖泰的全资生产型子公司，是一家集医药制剂、原料药及中间体的研究开发与生产销售于一体的高科技医药企业，主要从事皮肤科、抗结核、抗肿瘤、呼吸系统四大药物领域产品的研发、生产和销售。

　　医药产业作为最具可持续性和高成长性的朝阳产业，发展潜力巨大。借着全国医药工业的快速发展的东风，公司医药产业也在不断发展壮大。原厂房产能已不足以满足公司发展的需要，现拟通过建设成立华邦医药产业基地，扩大产能，提升制剂产品的国际竞争力，实现企业做大做强，将公司打造成高科技大型医药企业。

　　①现有产品产能趋于饱和，满足公司现有产品生产以及公司内资源整合的需

　　要

　　目前，华邦制药生产线主要包括片剂生产线、胶囊生产线、口服液生产线、外用制剂软生产线以及注射剂生产。从现有生产能力上看，外用制剂生产线、口服液生产线产能已于2014年达到饱和，按照华邦制药近年来的年产量以及增长趋势，2015年多条生产线都存在产能缺口，详见下表：

　　2013年 2014年 2015年生产

　　剂型 产能

　　产量 产量 计划

　　片剂生产量(万片) 31,500 47,000 60,840 50,000

　　胶囊生产量(万粒) 890 1,0200 15,450 15,000

　　口服液产量(万瓶) 890 1,408 1,080 1,000

　　外用制剂剂产量(万 1,774 2,010 3062.7 2,000

　　支)

　　注射剂产量(万瓶) 172 180.5 270 300

　　近两年华邦制药收购力度的加大，先后于2012年及2013年收购了成都鹤鸣山制药有限责任公司、四川明欣药业有限责任公司。已并购企业与华邦制药属相同行业，生产的产品互补。本着资源合理利用，环境友好的原则，四川明欣和成都鹤鸣山的产品在华邦制药委托加工。华邦制药自产产品产能已接近饱和，现有产能已很难支持全资子公司四川明欣及成都鹤鸣山的委托加工需求。同时，华邦颖泰于2014年收购了西藏林芝百盛药业有限公司，百盛药业的主要自产产品系注射用盐酸氨溴索，由于百盛药业的产能有限，该产品一直以来委托具有资质的厂家进行生产，2013年盐酸氨溴索销量逾4,800万支。本次收购后，基于资源高效整合的考量，百盛药业计划在未来将注射用盐酸氨溴索委托华邦制药生产，根据华邦制药的现有情况，扩大产能势在必行。2014年华邦制药部分受委托生产的部分产品如下：

　　序号 产品名称 药品规格 批准文号 委托方 2014产量

　　400.00

　　1 聚甲酚磺醛凝胶 25g:0.45g/支 国药准字H20110099 成都鹤鸣山

　　(万支)

　　2 阿达帕林凝胶 15g:15mg/支 国药准字H20065544 成都鹤鸣山 320(万支)

　　3 过氧苯甲酰凝胶 15g:0.75g/支 国药准字H20063377 成都鹤鸣山 32(万支)

　　4 盐酸伐昔洛韦胶囊 0.15g 国药准字H10970071 四川明欣 600(万片)

　　5 阿奇霉素胶囊 0.25g 国药准字H10970069 四川明欣 600(万片)

　　6 利福喷丁胶囊 0.15g 国药准字H10840004 四川明欣 5000(万片)

　　7 利福布汀胶囊 0.15g 国药准字H20070296 四川明欣 5000(万片)

　　8 泛昔洛韦胶囊 0.125g 国药准字H19991045 四川明欣 2400(万片)

　　9 盐酸伐昔洛韦颗粒 75mg 国药准字H20010450 四川明欣 960(万粒)

　　10 盐酸伐昔洛韦颗粒 150mg 国药准字H20010451 四川明欣 780(万粒)

　　②储备新产品的产业转化需求

　　华邦制药一直将创新视为企业发展命脉，不断掌握产业发展核心技术，成功树立了高科技、高水准、专业化的新时期医药企业形象。华邦制药作为研发型企业，自身研发实力雄厚，储备了大批在未来的5年内需要进行产业转化的成果，其中卤米松乳膏、复方倍他米松注射液、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠均为大品种药物，市场需求大。储备新产品见下表：

　　获准/预计获得批

　　序号 新产品名称 药物领域 规格

　　文时间

　　1 卡泊三醇软膏 皮肤病药 2013年已获得 0.005%，15g/支

　　2 他扎罗汀倍他米松乳膏 皮肤病药 2015年4月获得 15g，7.5mg：7.5mg/支

　　3 卤米松乳膏 皮肤病药 2015年 0.05%，15g/支

　　1ml：倍他米松5mg和

　　4 复方倍他米松注射液 抗炎药 2015年

　　倍他米松磷酸钠2mg

　　5 注射用利福平 抗结核 2015年 0.6g/瓶

　　6 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 抗炎药 2014年 40mg/瓶

　　7 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 抗炎药 2016年 500mg/瓶

　　2014年公司软膏生产线的产能已经达到饱和，根据华邦制药的生产计划，2015年多条生产线(颗粒、片剂)将存在产能缺口。未来华邦颖泰下属公司四川明欣、成都鹤鸣山、百盛药业的新产品均拟委托华邦制药加工，现有产能已严重不能满足需要。

　　此外，公司不断取得新的药品注册批件，为了保证储备新产品的按时生产上市，也需要进一步加大生产能力，因此华邦医药产业基地建设迫在眉睫

　　③提供公司国际竞争力，实现国际化产业布局

　　为全面提升公司制剂产品的国际竞争力，公司拟立足国内市场，面向世界，有效整合公司资源，按照欧盟、美国GMP标准建立符合国际标准的华邦国际化

　　制剂医药产业基地，通过技术改造提升产品质量水平，实现制剂出口，形成国内外共同发展的格局，最终将公司打造成高科技大型医药企业。

　　3、项目投资测算

　　华邦医药产业基地项目总投资为103,785.41万元人民币。

　　项目投资具体如下：

　　项目名称 金额(万元)

　　建筑工程费 34,022.73

　　设备购置费 28,621.10

　　安装工程费 11,653.57

　　基本预备费 8,254.07

　　其他固定资产投资 8,898.79

　　其他费用(固定资产进项税) 3,764.48

　　铺底流动资金 8,570.68

　　合计 103,785.41

　　4、经济效益分析

　　本项目预计建设期2.5年，经过5.5年投产期(不包括建设期)后全面达产。

　　本项目全面达产后，预计实现年均营业收入126,878.35 万元，完全达产后预计

　　实现年平均净利润29,579.48 万元。本项目经济效益良好且具有一定的抗风险

　　能力，项目经济可行性。

　　(三)全渠道营销体系建设项目

　　1、项目基本情况

　　本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的20,000万元用于全渠道营销体系建设项目，项目实施主体为华邦颖泰全资子公司重庆维艾医药有限公司。项目建设期2年。项目分为两部分，一部分为非处方OTO(onlinetooffline)建设项目，另一部分为医药招商体系建设项目，具体情况如下：

　　项目名称 投资额 项目内容

　　非处方OTO建设项目 8,000 非处方(OTC)药终端门店(线下)与电子

　　商务(线上)营销网络的拓展

　　建设招商业务的专业化团队，深入拓展覆盖

　　医药招商体系建设项目 12,000 全国的营销网络

　　合计 20,000

　　2、项目建设的背景及必要性

　　项目建设的背景

　　①医药电子商务政策向好

　　2014年5月份国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求意见稿﹚》，《管理办法(征求意见稿)》提出除法律法规规定不需要办理相关证照的经营主体外，互联网食品药品经营者应当取得食品药品经营许可或者备案凭证；取得食品、保健食品、化妆品、医疗器械生产许可或者备案凭证的企业，可以通过互联网销售本企业生产的产品。同时明确了互联网药品经营单位可以销售处方药，处方药的药品目录首批也基本确定了200多种。根据德邦证券的预测，如果网售处方药放开，市场预期值达1万亿元的处方药将有30％转投线上，市场规模或达到3000亿元。自《管理办法(征求意见稿)》发布后，政策上的支持也不断出现。3月30日，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》。纲要内容显示，未来五年我国将开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。医药电子商务政策的逐渐明朗为医药电商的发展带来了机遇。

　　②非处方药物(OTC)市场潜力巨大

　　非处方药(OTC)是可不经过医生处方，消费者可直接从药房或药店购买的药品，且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业医师或助理医师的处方即可自行选购、使用的药品。非处方药是由处方药转变而来，是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能安全使用的药物。

　　OTC药品直接面向消费者，消费者自行选购，不需要经过医生，比处方药显出

　　更多的一般消费品的特征，对消费者愿望和需求反应比较敏捷，因而市场具有非常大的潜力。

　　我国现有各类药物大约1.5万种，目前有OTC产品4727个，自2007年至今，先后有180个产品先后从处方药转换为OTC。在所有的OTC产品中双跨产品(既是OTC又是处方药)2300多个，其中中成药双跨品种为2000多个，化药双跨品种为300多个。中康CMH发布的《2014年中国药品零售市场核心数据》显示，在药品市场中，OTC药的销售规模为1,208亿元，处方药销售规模816亿元，均高于预期。OTC和处方药增速相当。随着自我药疗意识的提升和OTC企业推动，将会有更多的药品进入OTC行列，2014我国将有望跻身世界第二大OTC市场，预计到2020年，我国OTC药品市场规模将位居全球第一，OTC销售额可以达到全球药品销售额的30-40%，2020年将成为世界最大的药品市场。

　　另外，中国城镇人口每年以2000万左右的速度增长，而城镇居民对非处方药的需求将促进这个市场的发展；中国人口老年化趋势加快，这部分人群的医疗消费越来越大；城镇居民收入增加较快，其医药卫生费用也相应快速增加；基本医疗保险制度和医疗体制改革等都大大加快了非处方药品市场的壮大。随着农村“两网建设”、医保和新型农村合作医疗制度的全面推广，农村药品市场逐渐成为新热点。中国的OTC市场前景十分可观。

　　项目建设的必要性

　　①大力进军OTC领域，发掘新的利润增长点

　　近年来，公司着重于处方药领域药品的销售，成效突出。公司的皮肤科药物优势明显，近20年来，公司聚焦于皮肤科药品尤其是处方类药品的销售。目前是中国最大的临床皮肤药供应商。公司拥有国内最完整的皮肤科生产线，皮肤领域上市产品几乎涵盖主要的皮肤疾病，包括银屑病、皮肤感染、皮炎湿疹、痤疮、皮肤过敏、白癜风等。除现有广受市场接受的药物外，公司正积极申报核心产品迪皿(左西替利嗪片)和力言卓(地奈德乳膏)进入国家OTC药物目录。公司已在皮肤类药物处方市场具有强大的销售规模。但对于皮肤类药物来说，处方类药物销量远低于非处方(OTC)药物，皮肤类OTC药物市场潜力巨大。

　　皮肤类用药在整个OTC药物市场的销量均位列前五，基于公司皮肤类药物

　　的现有优势、研发成果并结合公司的发展战略，公司将借助在处方药物市场的经验及市场地位，逐步拓展在非处方药市场的影响力及市场占有率。近年来，公司通过在非处方药领域的试运行，已初步建立起一支OTC市场销售团队并形成一定销售规模，建立了专业化的核心队伍，与商业渠道和零售终端门店形成了良好的信任和共赢关系，试点工作已经取得初步成效。通过本次非处方药(OTO)项目的建设，在线下(Offline)推广方面公司将大力扩充销售队伍，在终端门店进行广泛推广。通过营销队伍在OTC连锁店与单店进行市场宣传、产品陈列与覆盖、消费者推广、医药培训等方式将公司OTC销售面由重点试点区域推广到全国，计划通过两年时间，将终端零售代表直接覆盖的连锁药店将由目前的4,000家门店，扩展到45,000家；其中连锁药店代表与商业通路代表间接覆盖的门店将由目前年的80,000家，扩展到200,000家。公司产品能够覆盖245,000-300，000家零售药店诊所，形成整个非处方领域70%以上的广大覆盖率。覆盖全国除台湾外的省市，并深入覆盖到三四线城市到县级。同时，通过在医药展会，连锁论坛和业内广告等业内的商业流通推广，树立公司”中国专业皮肤品类服务商“的品牌形象。计划未来3年直接合作连锁达到800家，门店诊所200,000家。高端论坛会议覆盖高层3000人次/年，媒体覆盖200万人/年,专业培训店员每年达30万人次。

　　②顺应政策导向，借助电子商务平台把握新商机

　　目前政府对于药品电商销售的态度逐步由限制转变为引导和鼓励。2014年5月份国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求意见稿﹚》的出台预示着医药电子商务的时代即将到来。通过本次非处方(OTO)项目的实施，在线上推广方面(Online)公司将通过与知名医药类垂直网站和医药电商合作，借助电子商务传播面大受众面广的特点在线上及移动电商开展公司的产品推广，为消费者进行医学知识科普，通过线上与消费者进行互动，并通过与第三方合作的方式实现产品推广及销售。

　　③建立招商业务新模块，大力提升市场份额

　　华邦制药多年来倾力投入药品研发，除在皮肤结域取得辉煌成绩，还储备了一大批跨界产品，例如激素系统用药、心脑血管药品、抗生素、肿瘤、呼吸科、

　　骨科、妇科等主流治疗型药物。公司下属的成都鹤鸣山和四川明欣旗下也拥有丰富的产品线，有能力向市场源源不断的提供除皮肤科以外的有竞争力的产品。。

　　公司吸收合并完成后的百盛药业生产以及代理的药品属于呼吸道、心脑血管、眼底、儿科等用药着称。百盛药业拥有健全的营销网络、规范的营销渠道，百盛药业已成为辽宁省代理药品领域的领先企业，销售网络已经覆盖辽宁省各个城市、乡镇的主要医院。华邦制药与百盛药业可实现渠道共享，可互相协助快速打开对方原有覆盖医院市场。基于强大的研发能力、成熟的药品储备以及渠道互补的优势，公司计划在现有产品的基础上大力推广新产品，建立新领域的发展战略，丰富销售手段和模式，搭建招商业务团队，力争快速打开市场实现销售和利润双增长。

　　通过本次募投项目的实施，公司将从人员组建、产品资质建设、品牌推广以及销售网络系统建设四个方面建立招商业务新模式。1)在人员组建方面，公司建立一支逾100人的专业化销售团队，辐射全国除西藏和台湾外的省级行政区域，同时配备专业化的客服团队，为各级代理商提供专业化和个性化的服务；2)在产品资质建设方面，为确保招商产品的竞争力，公司将对核心产品进行系统的资质建设，包括参与各省市级招投标工作和与医保药物目录增补和基药目录增补相关工作，同时，为了增强产品临床推广的可信度，提供强有力的临床证据，公司将对核心产品进行多中心级别的临床观察，并与核心产品相关临床学科(学会)沟通合作，积极推荐核心产品的使用纳入临床治疗规范路径或治疗指南；在品牌建设方面，为增强产品的知晓度和美誉度，提升产品的铺货和溢价能力，公司将对核心产品举行省级大型产品上市会，同时参加每年的全国药品交易会，发布药品招商广告，配合各级代理商参加产品相关学科的各级临床学术会议；在销售网络系统建设上，公司将对各级代理商进行客户系统管理，定期进行信息沟通和人员培训。启用浪潮等专业信息化管理系统，确保客户资料的准确性和货票款的安全性。

　　3、项目投资测算

　　全渠道营销体系建设项目总投资为20,000万元人民币，详情如下

　　项目投资具体如下：

　　序号 项目 投资额(万) 主要内容

　　1 OTO队伍建设 4,000 人员组建

　　终端门店市场推广、产品覆盖、医

　　2 OTO终端门店(线下)推广 2,000 药培训

　　与医药垂直类网站和医药电商合

　　3 OTO电子商务(线上)推广 1,200 作开展产品推广、流量牵引

　　4 OTO商业流通(业内)推广 800 会议推广、广告推广

　　5 招商工作团队建设 2,000 人员组建

　　各省市招投标系统建设、医保药物

　　目录申报和基药目录申报、产品多

　　6 招商产品资质建设 1,000 中心临床观察、产品临床治疗规范

　　路径或治疗指南合作

　　省级产品上市会、招商广告、参加

　　7 招商产品品牌建设 6,000 学术会议

　　各级代理商进行客户系统管理和

　　8 招商体系(客户)建设 3,000 维护、信息化管理系统建设及维护

　　合计 20,000

　　4、经济效益分析

　　全渠道营销体系建设属于短期投资长线获益的项目，前期的基础投资主要运用在人力资源、产品推广、品牌建设等项目中。项目的实施将促进公司销售收入增长，提升公司的盈利能力。项目投入期2年，5年内(不包括投入期)预计为公司带来年平均营业收入35,480万元，年均净利润6,476万元。

　　(四)补充流动资金

　　1、补充流动资金的金额及用途

　　本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的50,000万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。

　　2、补充流动资金的必要性分析

　　随着公司生产规模持续扩大，营业收入、净利润、资产总额和净资产等各项生产指标持续增长，对资金的需求也进一步加大。募集资金用于补充上市公司的流动资金，有利于优化上市公司的资产负债结构，改善公司的财务状况。

　　满足公司运营发展的需求

　　2013年以来，公司先后并购农药(精细化工)中间体生产的山东福尔、凯盛新材，从事医药生产、销售的百盛药业。公司体量和生产规模持续扩大，业务

　　线的快速拓展、农化行业和医药行业对流动资金有较高需求，同时除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新产品市场推广等皆需要大量的资金投入，虽然公司现有现金流情况较好，但仍无法满足公司快速发展的需要，存在补充流动资金的必要性。

　　优化公司资产结构的需要

　　2012年、2013年和2014年，公司的资产负债率分别为50.07%、47.54%和57.75%，营运资本周转率分别为3.08、4.79和9.57，可以看出，2014年公司资产负债率及营运资本周转率都有明显增长，反应了公司对资本的需求。同时，借款规模的增加带来财务费用的明显增高，2012、2013及2014公司财务费用占营业收入的比例显着上升，分别为2.47%、2.88%和3.96%。补充流动资金能够降低资产负债率，使公司的资产结构得以优化降低企业风险，并且能够在满足企业高速发展需要的同时节省财务费用，优化利润水平，最大程度使股东利益最大化。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

　　(一)本次发行后公司业务和资产变动情况

　　本次发行募集资金全部投资于公司目前的主营业务。

　　(二)对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　(三)对股东结构的影响

　　本次发行前，汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的13.28%，为公司的控股股东，张松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本总额的8.29%；通过汇邦旅业持有公司股票股，占公司股本总额的13.28%，张松山先生合计控制公司21.57%的股权，为公司的实际控制人。

　　本次发行股票数量为不超过69,209,075股，按照本次发行上限69,209,075股以及汇邦旅业和控股股东不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成后汇邦旅业持有华邦颖泰12.16%的股份，仍为公司控股股东，张松山先生合计控制公司19.76%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行将增加69,209,075股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：

　　发行前 发行后

　　股东名称

　　持股比例 持股数量 持股比例 持股数量

　　汇邦旅业 13.28% 100,066,682 12.16% 100,066,682

　　张松山 8.29% 62,446,233 7.59% 62,446,233

　　李生学 4.77% 35,900,031 4.36% 35,900,031

　　潘明欣 4.17% 31,400,000 3.82% 31,400,000

　　肖建东 4.16% 31,355,195 3.81% 31,355,195

　　董晓明 4.16% 31,355,195 3.81% 31,355,195

　　于俊田 3.09% 23,283,326 2.83% 23,283,326

　　王加荣 1.44% 10,872,123 1.32% 10,872,123

　　张曦赜 1.39% 10,451,696 1.27% 10,451,696

　　王榕 1.38% 10,373,220 1.26% 10,373,220

　　其他股东 53.87% 405,889,453 57.76% 475,098,528

　　合计 100.00% 753,393,154 100.00% 822,602,229

　　(四)对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　(五)对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　(一)对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显着改善。

　　(二)对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被

　　摊薄；从长期来看，皮肤类疾病互联网医疗平台项目、华邦医药产业基地建设项目、全渠道营销体系建设项目的实施将扩大公司产品的产能，增加产量，拓展营销渠道并促进销售，增加公司的业内及市场上的影响力，将提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。补充流动资金能降低公司资产负债率，节省财务费用，提高公司利润水平。

　　(三)对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自有现金流将大幅增加，公司现金流状况将得到进一步改善。

　　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，资产负债率有所下降，资产负债结构得以优化，财务结构更加稳健，有利于降低公司的财务风险，为公司未来业务的发展提供有力

　　保障。

　　六、与本次股票发行相关风险的说明

　　(一)审批风险

　　1、本次发行尚需经公司股东大会审议批准；

　　2、本次发行尚需中国证监会核准。

　　上述审议或审批事项是否能获得相关的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　(二)经营管理风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司将存在经营管理的风险。

　　(三)募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”将为公司搭建健康咨询医疗平台，为患者提供专业的咨询服务，为个性化精准营销打下坚实基础；“华邦医药产业基地建设项目”将扩大现有产品产能并为新产品的生产进行储备；“全渠道营销体系建设项目”将拓展公司的营销网络的深度和广度，结合线上及线下开拓公司OTC业务，同时大力发展招商模式增加利润增长点。公司在确定投资项目前进行了全面的调研和可行性分析，募投项目符合当前行业发展趋势和公司发展目标。但由于政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧等各方面因素的不确定性，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。

　　1、募投项目未能按期投产的风险

　　由于医药行业的市场准入政策，“华邦医药产业基地项目”建成后其还需通过GMP认证方可正式投入使用，若GMP认证不能按期通过将可能对该项目的建设进度以及最终投产时间产生不利影响。同时，“华邦医药产业基地项目”的设计产能中包括为新产品生产的预留部分，目前，新产品已申报相关药监部门待获批文，若出现不可预计的因素影响获得批文的时间，将可能影响新产品的投产时

　　间和进度。

　　2、募投项目未能达到预期收益的风险

　　“全渠道营销体系建设项目”旨在拓展营销网络，增强公司的营销能力。营销队伍的壮大对公司的营销管理提出了更高的要求。如果公司在拓展市场过程中受到竞争的加剧、市场容量的变化、招标政策的变化等不可预料的因素带来的不利影响，将可能无法达到预期营销效果从而影响公司的收入和利润。

　　3、皮肤类疾病互联网医疗平台未能按期实施的风险

　　“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”主要系搭建一个专业的互联网健康咨询平台，由专业的医师为患者提供皮肤类疾病的在线健康咨询服务，给予患者健康建议，帮助患者了解皮肤类疾病的病理、症状以及临床表现等信息，患者可根据相关的信息进行全面的自我诊查。根据《互联网医疗保健信息服务管理办法》、《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的要求，公司在实施该项目前需要获得省级卫生行政部门、中医药管理部门的同意，并且需在省级电信管理机构备案。目前，公司正在积极准备相关审批备案手续。尽管公司对项目的可行性进行了充分的论证后认为公司获得相关审批备案不存在实质性障碍，但仍存在相关审批备案手续无法按期获得、项目无法按期实施的可能性。

　　(四)药品降价风险

　　近年来，我国医药市场主管部门对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入、《基本药物目录》的实行，以招标方式采购基本药物的进一步推广以及其他政策、法规的调整或出台，未来药品价格将面临进一步下降的风险。随着医药产品市场竞争的进一步加剧，《基本药物目录》的实行，以招标方式采购基本药物的进一步推广，医院药品招投标方式采购的进一步推广，公司产品可能存在降价风险。

　　(五)市场风险

　　公司的皮肤类、抗结核类、抗肿瘤类、抗病毒类、祛痰类等药品市场空间巨大，但行业竞争对手较多。尽管公司的产品广受市场认可并具有良好的疗效，但不排除未来市场竞争加剧、竞争对手加剧、出现可替代性的药品抢占市场从而导

　　致公司产品销量下降的可能性。

　　(六)净资产收益率及每股收益下降的风险

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有明显增加，净资产收益率将有较大幅度的增长。但由于募集资金投资项目尚有一定建设周期，其效益需要较长的时间才能体现，因此，公司存在建设期内净资产收益率及每股收益有所下降的风险。

　　(七)原股东表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，导致原股东面临所享有的表决权被摊薄的风险。

　　(八)股市风险

　　公司股票价格可能受到宏观经济形势、国家经济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

　　第四节 公司的利润分配政策及执行情况

　　根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发〔2012〕37号)》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第四届董事会二十四次会议，审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2012年第四次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指引，为了进一步增强现金分红透明度，切实维护投资者的合法权益，2015年4月15日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，该议案尚需获得公司股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

　　一、公司利润分配政策

　　(一)利润分配原则、方式及时间间隔

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　(二)利润分配方案的制定及决策

　　公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考

　　虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因，并由独立董事发表独立意见，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　(一)发行人最近三年的利润分配情况

　　1、公司2012年半年度利润分配

　　2012年8月23日，经公司2012年第五次临时股东大会审议通过的利润分配方案，即以2013年8月23日的公司总股本334,986,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增前本公司总股本为334,986,000股，转增后总股本增至502,479,000股。

　　2、公司2012年度利润分配

　　2012年5月3日，经公司2012年年度股东大会审议通过2012年的利润分配方案，即以2012年12月31日的公司总股本568,052,770股为基数，向全体股东每10

　　股派3.00元(含税)人民币现金，共计170,415,831元。

　　3、公司2013年度利润分配

　　公司2013年度未进行利润分配，未分配利润主要用于公司生产经营。

　　4、公司2014年半年度利润分配

　　2014年8月28日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过2014年半年度利润分配方案，即以2014年8月7日的公司总股本675,659,919股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，共计202,697,976元。

　　5、公司2014年度利润分配预案

　　2015年4月8日，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过2014年的利润分配方案，即以公司总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，共计226,017,946元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本变为1,130,089,731股。该方案尚需拟于2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过。

　　(二)公司最近三年分红情况

　　1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计59,913.18万元，占最近三年母公司净利润合计106,398.85万元的56.31%。符合当时有效的《公司章程》的规定，充分考虑了公司发展的现实需要和股东的利益。

　　最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上

　　年份 现金分红(含税) 公司股东的净利润 市公司股东的净利润

　　2012年 170,415,831.00 332,123,708.44 51.31%

　　2013年 - 302,681,142.21 -

　　1

　　2014年 428,715,921.901 429,183,616.88 99.89%

　　1该现金分红包括两部分：一部分为2014年半年度利润分配，共派发现金分红总额202,697,976元，另一

　　部分为按照公司2014年度利润分配预案计算的现金分红总额226,017,946元，2014年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，还需提交股东大会审议通过。

　　合计 599,131,752.90 1,063,988,467.53 56.31%

　　2、最近三年的当年实现利润扣除分红后未分配利润的使用情况

　　因公司所属行业和目前自身业务发展的需要，公司流动资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。

　　三、未来三年股东回报规划

　　综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素,为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等有关法律、法规、规范性文件，以及《华邦颖泰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定了公司《华邦颖泰股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》，具体如下：

　　(一)规划制定的原则

　　1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　2、公司未来三年(2015-2017年)的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

　　(二)规划主要考虑因素

　　1、在重视对社会公众股东的合理回报的同时，兼顾公司实际经营，以可持

　　续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

　　2.在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求等因素。

　　(三)股东分红规划的制定周期和调整机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　2.公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　(四)未来三年(2015-2017年)具体股东回报规划

　　1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司利润分配的形式及优先顺序：

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素；

　　经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：

　　具体条件

　　如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形时，可以提出股票股利分配预案。

　　上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。

　　比例

　　在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利(包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和)应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。

　　现金分红的时间间隔

　　公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。

　　(五)本次规划的决策、执行及调整机制

　　1、公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因，并由独立董事发表独立意见，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红

　　利，以偿还其占用的资金。

　　(六)其他

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　华邦颖泰股份有限公司董事会

　　2015年4月15日

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