主题：丽珠集团：对外投资进展公告

证券代码:000513、299902 证券简称:丽珠集团、丽珠H代 公告编号:2015-31
丽珠医药集团股份有限公司对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 5 月 8 日,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)发布
了 有 关 拟 参 与 美 国 公 司 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC. ( 以 下 简 称
“CYNVENIO”)B 轮优先股认购的对外投资公告(详见《丽珠医药集团股份有限
公司对外投资公告》,公告编号:2015-30),现根据本公司与 CYNVENIO 的进一
步协商,并经本公司经营管理层召开会议审议批准,于 2015 年 5 月 18 日,本公
司连同其它参与方与 CYNVENIO 共同正式签订了相关认购协议,同时,本公司
之控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司(以下简称“丽珠试剂”)与 CYNVENIO
签订了有关在中国境内共同投资设立一家中外合资企业的框架协议。现将相关进
展详情披露如下:
一、对外投资概述
(1)2015 年 5 月 18 日,本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、
SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.(SYNO
CAPITAL,LLC 为其基金管理人)等(以下统称“出资方”)与 CYNVENIO 共同
签订了《Note Conversion and Series B Preferred Stock Purchase Agreement》(《B 轮
优先股股权认购及债转股协议》,以下简称“《B 轮优先股认购协议》”),由出资
方共同出资 2050 万美元认购 CYNVENIO 本次发行的 B 轮优先股,其中,本公
司出资 900 万美元,其它参与方合计出资 1150 万美元。
(2)2015 年 5 月 18 日,丽珠试剂与 CYNVENIO 签订了《合资公司框架协
议书》,双方商定共同投资在中国境内设立一家中外合资企业(以下简称“合资公
司”,具体名称以工商部门核准为准)。拟定合资公司注册资本为人民币 12,400
万元,原则上,丽珠试剂及 CYNVENIO 各持合资公司 50%股权。
(3)本公司本次对外投资涉及总金额约为人民币 11,784.59 万元(按美元兑
人民币 1:6.2051 汇率折算),约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资
产的 3.19%,根据本公司章程的相关规定,本次对外投资不需本公司股东大会及
董事会批准。本公司经营管理层已于 2015 年 5 月 18 日召开相关会议审批同意。
(4)本次交易不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
(1)CYNVENIO 基本情况
有关 CYNVENIO 的经营状况及其最近一年主要财务指标等情况,详见本公
司 2015 年 5 月 8 日披露的对外投资公告。
CYNVENIO 本次 B 轮优先股融资完成后,股权结构变化如下:
股东结构 融资前 融资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(前五名股东)
(万股) (%) (万股) (%)
丽珠医药集团股份有限公司 - - 1433.84 13.64%
ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED - - 796.58 7.58%
SKYEAST GLOBAL LIMITED - - 477.95 4.55%
SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P. - - 477.95 4.55%
SIMON RAAB 855.55 14.32% 855.55 8.14%
ANDR DE FUSCO 602.55 10.09% 602.55 5.73%
FREDERICK GLUCK 551.58 9.23% 551.58 5.25%
ANTHEM 251.58 4.21% 254.15 2.42%
ALAN HEEGER 227.61 3.81% 227.61 2.16%
其它股东小计 3485.48 58.34% 4835.77 45.98%
合计 5974.35 100% 10513.53 100.00%
(2)合资公司基本情况
A、出资方式:丽珠试剂以货币方式出资人民币 6200 万元,CYNVENIO
以其所拥有且评估价值不低于人民币 6200 万元的无形资产(包括但不限于专利
权、商标权等)出资,丽珠试剂与 CYNVENIO 将各持有合资公司 50%股权。
B、合资公司经营范围初步拟定为:从事医疗诊断设备及试剂的研发、生
产和销售;体外诊断技术开发、咨询、交流、推广和转让服务;医疗诊断设备的
维修服务等。合资公司实际经营范围将以工商部门登记为准。
三、对外投资合同的主要内容
1、本次签订的《B 轮优先股认购协议》的主要条款内容包括:
(1)本公司认购总额为 900 万美元。
(2)B 轮优先股每股股票购买价格为 0.6277 美元。
(3)CYNVENIO 董事会由 7 位成员组成,其中 B 轮优先股持有人有权指定
2 位董事会成员作为 B 轮董事,该 2 位董事已确认由本公司指派的人员担任。
(4)CYNVENIO 承诺在其符合上市条件时,经其董事会同意,争取在 2016
年 12 月 31 日之前实现股票首次公开发行。
(5)《B 轮优先股认购协议》自签署之日起生效,并在签署日后的 7 天内完
成资金交割。
2、本次签订的《合资公司框架协议书》的主要条款内容包括:
(1)合资公司由丽珠试剂和 CYNVENIO 共同投资在中国设立,双方分别各
持有 50%股权。
(2)丽珠试剂以现金方式出资人民币 6200 万元,其中首期出资人民币 3100
万元;CYNVENIO 以其所拥有且评估价值不低于人民币 6200 万元的无形资产(包
括但不限于专利权、商标权等)出资。
(3)双方承诺,在合资公司成立之日起 10 年内,除股东双方书面同意之外,
合资公司不得进行控股权改变的交易。
(4)合资公司将尽快向国家药品食品监督管理总局提交 ClearID 检测和
LiquidBiopsy 系统的注册申请。一旦申请成功,合资公司将负责上述产品的商业
化和市场销售。
(5)合资公司董事会由 4 名董事组成。丽珠试剂委派 2 名董事,CYNVENIO
委派 2 名董事。董事长由丽珠试剂委任,总经理由 CYNVENIO 委任。
(6)协议经双方协商一致并签章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司本次投资的目的,主要是通过国际合作的形式,关注和掌握医药行业
发展的新技术、新趋势,不断丰富和提升公司产品与技术的核心竞争力,同时也
为了发挥本公司体外诊断业务在品牌、渠道及市场推广的优势,积极开拓与布局
肿瘤基因检测及精准医疗新兴业务领域,加快本公司体外诊断试剂业务的结构调
整与外延式发展步伐。
本次对外投资风险主要为 CYNVENIO 及合资公司的经营未能实现盈利预
期,本公司将承担一定的投资损失风险。预计本次对外投资对本公司本年度财务
状况及经营成果不构成重大影响。
五、特别提示
本公司将根据合资公司设立进展情况及时发布相关公告,敬请投资者留意及
注意投资风险。
六、备查文件
《B 轮优先股股权认购及债转股协议》
《合资公司框架协议书》
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。