主题：晨鸣纸业:非公开发行优先股预案公告


股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-026

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　非公开发行优先股预案公告

　　(2015年6月5日修订稿)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行优先股预案已分别于2014年12月29日和2015年2月13日经公司第七届董事会第五次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年6月5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司2015年第一次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，批准了对本次非公开发行优先股发行预案的修订。本次非公开发行优先股预案(2015年6月5日修订稿)尚待中国证券监督管理委员会核准。

　　以下为本次非公开发行优先股预案(2015年6月5日修订稿)。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　(山东省寿光市圣城街595号)

　　非公开发行优先股预案

　　(2015年6月5日修订稿)

　　二〇一五年六月

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　　公司声明

　　本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

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　　重大事项提示

　　一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　二、本次发行优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过人民币45亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。公司募集资金将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。

　　三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　五、本次非公开发行的优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　　六、本次非公开发行具体条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　七、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行相关的风险”。

　　八、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

　　九、本预案已在“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、

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　　最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

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　　目录

　　第一节本次优先股发行的目的......7

　　一、本次优先股发行的背景......7

　　二、本次发行优先股的目的......8

　　第二节 本次优先股发行方案......10

　　一、发行优先股的种类和数量......10

　　二、发行方式、发行对象......10

　　三、票面金额、发行价格或定价原则......10

　　四、票面股息率或其确定原则......10

　　五、优先股股东参与分配利润的方式......11

　　六、回购条款......14

　　七、表决权限制......15

　　八、表决权恢复......15

　　九、清算偿付顺序及清算方法......17

　　十、评级安排......17

　　十一、担保安排......17

　　十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......17

　　十三、募集资金用途......18

　　十四、本次发行决议的有效期......18

　　第三节 本次优先股发行相关的风险......19

　　一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......19

　　二、本次优先股的投资风险......21

　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......23

　　第四节 本次募集资金使用计划......24

　　一、本次募集资金用途......24

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　　二、募投资金使用计划的合理性分析......24

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27

　　一、相关的会计处理方法......27

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......27

　　三、对公司财务数据和财务指标的影响......27

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系...............................................28

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................29

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......29

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......32

　　第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况......35

　　一、利润分配条款......35

　　二、剩余财产分配条款......36

　　三、表决权限制和恢复条款......36

　　四、回购优先股的具体条件......37

　　五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容......37

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　　释义

　　在本预案中，除非文义载明另有所指，下列简称具有以下含义：

　　晨鸣纸业、公司、发行人 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　控股股东、晨鸣控股 指 寿光晨鸣控股有限公司

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　股东大会 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会

　　董事会 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　本预案 指 晨鸣纸业本次非公开发行优先股股票预案

　　本次发行、本次非公开发行指 晨鸣纸业非公开发行不超过4,500万股优先股股票

　　交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》

　　未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积

　　不累积优先股 指 到下一计息年度的优先股

　　持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可

　　可参与优先股 指 以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利

　　润中的剩余利润的优先股

　　发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股

　　不可转换优先股 指 票的优先股

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　报告期、最近三年 指 2012年、2013年和2014年

　　由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。

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　　第一节 本次优先股发行的目的

　　一、本次优先股发行的背景

　　(一)国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)，中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》(中国证券监督管理委员会令第97号)，并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

　　(二)造纸行业结构调整，有利行业龙头企业

　　公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，造纸行业需求较弱，造纸行业整体盈利水平在低位徘徊。为缓解供需矛盾，加大节能减排力度，国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“十二五”期间，全国淘汰落后造纸产能1,000万吨以上。2014年7月8日，工信部发布《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单(第一批)》，造纸行业2014年需淘汰落后产能400万吨左右。

　　目前，行业落后产能主要集中在中小企业，国家淘汰落后产能的政策迫使中小企业退出市场竞争，截至2014年9月底，制浆造纸及纸制品业企业数量6,824家，比去年同期减少334家。中小企业的退出，在提升行业集中度的同时，减少造纸行业供给压力，缓解供需矛盾，长期利好行业龙头企业。

　　(三)公司业务升级加快，权益性融资需求增加

　　2014年，吉林晨鸣环保迁建项目建成投产，对公司调整结构、降低成本、提高效益等方面将发挥重要作用。截至2014年12月31日，公司在建工程余额为370,927.08万元，主要包括湛江晨鸣19万吨高级文化纸项目、江西晨鸣食品包装纸项目、黄冈晨鸣林浆一体化等项目。上述项目的开工建设将加快公司结构调

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　　整，促进企业转型升级，进一步增强公司实力。

　　上述项目投资、产业升级改造行为的资金主要通过公司自筹和银行贷款筹集，使得公司资产负债率处于高位。截至2014年12月31日，公司资产负债率为74.75%。较高的资产负债率不仅影响公司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，对于公司的稳健发展至关重要。

　　二、本次发行优先股的目的

　　(一)有利于提升公司的整体经营效益，提升股东回报

　　本次发行优先股募集资金一部分用于偿还银行贷款及其他有息负债，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过补充流动资金，将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营效益，提升股东价值。

　　(二)优化财务结构，提升公司抗风险能力

　　2012年末、2013年末和2014年末，公司合并口径资产负债率分别为69.94%、69.20%和74.75%，资产负债率维持在较高水平且有所增长。负债规模的上升给公司带来较大的财务费用负担，2012年度、2013年度和2014年度，公司的利息支出总额分别为143,463.46万元、137,053.20万元和154,016.72万元。资产负债率过高，给公司带来财务风险，其产生的利息支出拖累公司的经营业绩。

　　优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力。按照本次发行募集资金45亿元(暂不考虑发行费用)的规模以及截至2014年12月31日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从74.75%下降至69.26%。

　　(三)建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求

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　　公司所处造纸行业属于资金密集型行业，目前，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、中期票据、非定向债务融资工具等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。

　　截至2014年12月31日，公司待偿还债务融资工具余额合计为84亿元，其中，中期票据11亿元，公司债券58亿元，非公开定向债务融资工具15亿元。

　　公司短期借款204.70亿元、一年内到期的非流动负债11亿元、长期借款43.78亿元，公司现有负债规模较大，不宜进一步扩大债务融资规模。

　　截至2014年12月31日，公司的总股本为1,936,405,467股。其中，控股股东晨鸣控股持有的股份数为293,003,657股，持股比例为15.13%。由于控股股东的持股比例较低，如果采用发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。

　　随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，有效满足公司主营业务的投入和发展的资金需求，且有利于保持公司控制权的稳定性。

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　　第二节 本次优先股发行方案

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次发行的优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过45亿元，具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。

　　二、发行方式、发行对象

　　本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监

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　　管机构认可的其他方式经公司与保荐人(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

　　(一)固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股

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　　息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。

　　2、固定股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。

　　(二)参与当年实现的剩余利润分配安排

　　1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

　　公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

　　首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。

　　然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

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　　优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价(即5.81元/股)。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

　　如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“(发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12)当年实现的剩余利润50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

　　优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延

　　优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。

　　在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

　　公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目的数额。

　　2、后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利

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　　润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=P0(N+Q(A/M))/(N+Q)

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　六、回购条款

　　(一)回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　(二)赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的，自每期首个计息日起)期满5年之日起，至全部赎回之日止。

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　　公司有权自首个计息起始日起(分期发行的，自每期首个计息日起)期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　(三)赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　(四)有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

　　八、表决权恢复

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　　(一)表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　(二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=P0(N+Q(A/M))/(N+Q)

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

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　　股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　(三)恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　九、清算偿付顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　十、评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十一、担保安排

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

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　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

　　十三、募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过45亿元，其中30亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余15亿元拟用于补充流动资金。

　　十四、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

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　　第三节 本次优先股发行相关的风险

　　本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

　　一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

　　(一)普通股股东可供分配利润减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。

　　2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股股东的净利润)为50,520.44万元，假设公司于2015年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限45亿元计算，并假设2015年度归属于上市公司股东的净利润(包含归属于优先股股东的净利润)在2014年的基础上变动幅度为-40%至+40%、优先股的股息率为5.0%-7.0%(仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期)，且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2015年归属于普通股股东的净利润测算如下：

　　单位：万元

　　优先股股息率

　　归属于普通股股东的净利润 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%

　　40% 48,228.61 45,978.61 43,728.61 41,478.61 39,228.61

　　30% 43,176.57 40,926.57 38,676.57 36,426.57 34,176.57

　　净利润增长率 20% 38,124.53 35,874.53 33,624.53 31,374.53 29,124.53

　　10% 33,072.48 30,822.48 28,572.48 26,322.48 24,072.48

　　2-2-19

　　0 28,020.44 25,770.44 23,520.44 21,270.44 19,020.44

　　-10% 22,968.39 20,718.39 18,468.39 16,218.39 13,968.39

　　-20% 17,916.35 15,666.35 13,416.35 11,166.35 8,916.35

　　-30% 12,864.31 10,614.31 8,364.31 6,114.31 3,864.31

　　-40% 7,812.26 5,562.26 3,312.26 1,062.26 -1,187.74

　　计算公式：2015年度归属于普通股股东的净利润=2014年度归属于上市公司股东的净利润*(1+增长率)-450,000*优先股股息率。

　　若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。

　　此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。

　　(二)普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股45亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.81元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约7.75亿股，占所有具有表决权的股份比例约为28.57%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。控股股东晨鸣控股的表决权摊薄至10.81%，控股股东对晨鸣纸业的控制能力减弱。

　　(三)分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册

　　2-2-20

　　资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

　　(四)普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　(五)税务风险

　　本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。虽然本次发行募集的资金部分用于偿还外部借款，将于未来减少部分财务费用，但由于优先股股息不具有抵税效益，仍可能致使公司的综合资金成本提高。

　　(六)赎回优先股的风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起(分期发行的，自每期首个计息日起)期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。

　　二、本次优先股的投资风险

　　2-2-21

　　(一)不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在造纸行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　(二)表决权限制的风险

　　出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

　　除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

　　(三)优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　(四)优先股股东的清偿顺序风险

　　在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

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　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　本次发行尚需获得中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　　投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。

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　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、本次募集资金用途

　　公司本次拟发行不超过4,500万股优先股，募集资金总额不超过45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟30亿元偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过15亿元的部分将用于补充流动资金。

　　序号 募投项目名称 募集资金投资金额(亿元)

　　1 偿还银行贷款及其他有息负债 30

　　2 补充流动资金 15

　　合计 45

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。

　　二、募投资金使用计划的合理性分析

　　(一)偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析

　　近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。截至2014年12月31日，公司待偿还债务融资工具余额合计为84亿元，其中，中期票据11亿元，公司债券58亿元，非公开定向债务融资工具15亿元。公司短期借款204.70亿元、一年内到期的非流动负债11亿元、长期借款43.78亿元，公司现有负债规模较大，不宜进一步扩大债务融资规模。

　　2012年末、2013年末和2014年末，资产负债率(合并)分别为69.94%、69.20%和74.75%，维持在较高水平。较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，而且短期内贷款融资成本持续攀高，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的产销规模及产业链一体化经营的战略规划；另一方面，银行借款或者债券融资具有一定的期限，无论是公司在建的固定资产投资项目，还是未来重点推进的业务板块，均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资

　　2-2-24

　　规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。

　　因此，公司拟使用300,000万元募集资金偿还银行借款，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。

　　(二)补充流动资金的合理性分析

　　截至2014年12月31日，造纸行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　序号 代码 名称 流动比率 速动比率 资产负债率

　　1 002511.SZ 中顺洁柔 2.10 1.43 48.36%

　　2 002521.SZ 齐峰新材 3.50 3.03 36.29%

　　3 600462.SH 石岘纸业 2.13 1.03 25.44%

　　4 000488.SZ 晨鸣纸业 0.84 0.65 74.75%

　　5 002565.SZ 上海绿新 1.14 0.79 43.46%

　　6 000833.SZ 贵糖股份 2.07 1.22 31.57%

　　7 600567.SH 山鹰纸业 0.68 0.51 67.61%

　　8 002303.SZ 美盈森 2.61 2.16 22.84%

　　9 600356.SH 恒丰纸业 1.70 1.33 40.19%

　　10 600433.SH 冠豪高新 0.83 0.59 49.69%

　　11 002235.SZ 安妮股份 1.15 0.91 41.66%

　　12 002228.SZ 合兴包装 1.23 0.87 55.56%

　　13 600308.SH 华泰股份 0.78 0.61 61.80%

　　14 600963.SH 岳阳林纸 0.89 0.28 67.61%

　　15 002078.SZ 太阳纸业 0.62 0.48 64.25%

　　16 600966.SH 博汇纸业 0.79 0.60 67.07%

　　17 002012.SZ 凯恩股份 2.33 1.63 21.59%

　　18 002067.SZ 景兴纸业 1.35 1.11 48.23%

　　19 600793.SH ST宜纸 0.38 0.35 98.65%

　　20 600069.SH *ST银鸽 0.54 0.43 84.05%

　　21 600163.SH *ST南纸 0.42 0.26 95.23%

　　22 600103.SH 青山纸业 1.64 1.04 59.17%

　　23 000576.SZ 广东甘化 2.14 1.90 29.40%

　　24 000815.SZ *ST美利 0.70 0.15 111.23%

　　2-2-25

　　25 000820.SZ 金城股份 1.42 0.82 66.67%

　　26 600235.SH 民丰特纸 1.24 0.84 39.79%

　　行业平均 1.35 0.96 55.85%

　　数据来源：wind

　　截至2014年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.84和0.65，低于可比公司平均水平，公司的资产负债率为74.75%，高于可比公司平均水平。

　　伴随公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。

　　综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

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　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号)第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、对公司财务数据和财务指标的影响

　　以2014年12月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2014年12月31日成功发行优先股4,500万股，募集资金总额450,000万元，300,000万元偿还银行借款及其他有息负债，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　(一)对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

　　项目 定义 发行前 发行后 变化

　　股本(亿股) 普通股 19.36 19.36 --

　　净资产(亿元) 资产-负债 143.48 188.48 31.36%

　　营运资金(亿元) 流动资产-流动负债 -45.25 -0.25 99.45%

　　负债总额资产总额 下降5.49

　　资产负债率 74.75% 69.26%

　　100% 个百分点

　　按照本次优先股募集45亿元(暂不考虑发行费用)的发行规模和截至2014

　　2-2-27

　　年12月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产和营运资金规模分别提高31.36%和99.45%。同时，公司资产负债率下降5.49个百分点。

　　(二)对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将有效降低财务费用，提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　(三)对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　(一)最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　公司于2012年12月26日发行总额为人民币38亿元的公司债券，债券面值每张100元，共计3,800万张，发行价格为每张100元，本次债券票面利率为5.65%，共募集资金人民币38亿元，扣除费用人民币0.27亿元后可使用的募集资金净额为人民币37.73亿元。截至2013年12月31日，已累计使用募集资金人民币37.73亿元，其中补充流动资金约人民币2.73亿元，偿还银行借款使用募

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　　集资金约人民币35亿元，主要用于置换短期银行借款。

　　截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况详见公司2012-2014年度报告，以及相应年度的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　(二)尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　截至2014年12月31日，公司尚未完工重大投资项目主要包括湛江晨鸣19万吨高级文化纸项目、江西晨鸣食品包装纸项目、黄冈晨鸣林浆一体化项目。主要在建项目情况见下表：

　　单位：亿元

　　资金安排

　　截至2014年末

　　项目名称 投资规模 资金来源 完成投资额 2015年 2016年

　　公司自筹

　　晨鸣铁路项目(母公司) 2.40 2.24 0.16 -

　　银行贷款

　　19万吨高级文化纸项目 公司自筹

　　30.97 9.50 7.87 4.30

　　(湛江晨鸣) 银行贷款

　　生物质汽化改造项目(湛 公司自筹

　　2.00 1.13 0.52 -

　　江晨鸣) 银行贷款

　　食品包装纸项目(江西晨 公司自筹

　　18.3 9.19 3.7 2.77

　　鸣) 银行贷款

　　林浆一体化项目(黄冈晨 公司自筹

　　34.85 3.20 2 8.2

　　鸣) 银行贷款

　　合计 88.52 25.26 14.25 15.27

　　公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金及银行借款，本次发行优先股主要用于偿还银行借款及补充营运资金，无具体投资项目。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　(一)公司现金分红政策

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　　公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行分配。

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(二)公司最近三年的分红情况：

　　公司2012年、2013年及2014年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　项目 2014年 2013年 2012年

　　归属于母公司股东的净利润 505,204,384.73 710,655,331.72 221,034,822.54

　　累计未分配利润 4,665,921,686.21 4,741,638,941.58 4,149,511,927.88

　　现金分红金额(含税) 271,096,765.38 580,921,640.10 118,528,318.02

　　现金分红金额/归属于母公司 53.66% 81.74% 53.62%

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　　股东的净利润

　　三年累计现金分红总额 970,546,723.50

　　三年累计现金分红总额/三年

　　年均归属于母公司股东的净 202.63%

　　利润

　　注：2014年现金红利分配议案已经2014年股东大会审议通过。

　　(三)优先股股息支付能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础2012、2013年和2014年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.21亿元、7.11亿元和5.05亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为19.57万元、11.23亿元和9.85亿元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2012年、2013年和2014年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为53.62%、81.74%和53.66%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到202.63%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

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　　4、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响对于目前发行在外的公司债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

　　综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　(二)本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

　　本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

　　本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执

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　　行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　　2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　　3、开拓国内外市场，拓展发展空间

　　一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。

　　4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。

　　近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。

　　基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，发行优先股募集资金预计所产生

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　　的效益将可覆盖其股息成本。

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　　第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

　　公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：

　　一、利润分配条款

　　(一)优先股股息率条款

　　公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。

　　(二)优先股股东可参与剩余利润分配条款

　　公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

　　首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息。

　　其次，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。

　　其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

　　(三)固定股息累积方式

　　本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

　　(四)优先股股息优先分配条款

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股

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　　息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。

　　二、剩余财产分配条款

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　三、表决权限制和恢复条款

　　(一)优先股表决权限制条款

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

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　　(二)表决权恢复条款

　　若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　表决权恢复后，当公司已全额支付应付当期股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　四、回购优先股的具体条件

　　公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。

　　五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

　　(一)公司就优先股发行的数量及金额限制

　　公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

　　(二)有关优先股股东的权利

　　公司优先股股东享有以下特别权利：

　　1、优先于普通股股东分配股息；

　　2、公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；

　　3、出现章程规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；4、出现章程规定情形时，根据章程规定的方式恢复表决权；

　　5、法律、行政法规、规章、规范性文件和章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

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　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　2015年6月5日

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